平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司
使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对上市公司使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018号）同意，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。公司本次非公开发行人民币普通股（A股）67,513,362股，每股发行价格为14.96元，募集资金总额为人民币1,009,999,895.52元，扣除发行费用总额9,591,992.75元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,000,407,902.77元。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《深圳市桑达实业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11887号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户。
二、募投项目的基本情况
由于本次非公开发行股票募集资金总额为人民币100,999.99万元,扣除承销费、本次发行股权登记等发行费用共计1,016.75万元（含税），公司募集资金专户余额99,983.24万元（不含孳息），少于拟投入的募集资金金额200,000万元，
为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度要求，拟对各募投项目使用募集资金金额进行调整，调整后，公司本次募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
序 项目名称 项目总投 调整前拟投 调整后拟投 实施主体
号 资额 入募集资金 入募集资金
1 现代数字城市技术研发项目 70,031.33 70,000.00 70,000.00 中国系统
2 高科技工程服务项目 115,321.93 80,000.00 0.00
3 偿还金融机构贷款 50,000.00 50,000.00 29,983.24 中国系统
合计 235,353.26 200,000.00 99,983.24
注：（1）上述调整后拟投入募集资金合计人民币99,983.24万元，与募集资金净额100,040.79万元之间的差额，为公司承担的发行费用的增值税费及截至2021年10月19日募集资金到账日尚未支付的发行登记费用。（2）调整后拟投入募集资金暂未包含募集资金专户孳息，本次全部募集资金孳息将根据资金实际划转日的金额用于“偿还金融机构贷款”项目。
三、本次向控股子公司提供借款的基本情况
（一）本次提供借款事项概述
公司已在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，本次募投项目的实施主体为公司控股子公司中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统“）。
为确保调整后募投项目的顺利实施，基于募投项目建设的实际需要，公司拟使用募集资金99,983.24万元及对应账户孳息（孳息以实际划转日金额为准）向控股子公司中国电子系统技术有限公司提供有息借款，并对其进行专户存储，借款协议具体情况如下：
1、借款金额：根据募集资金情况，公司向中国系统借款人民币99,983.24万元及其孳息（孳息以实际划转日金额为准）。
2、借款用途：用于“现代数字城市技术研发项目”的实施和偿还金融机构贷款。
3、借款期限：1年，借款期限自实际借款之日起计算。到期后，如双方均无
异议，该款项可自动续期。
4、利息的约定：借款根据实际借款金额及借款天数，自划出之日起至还款
日止，以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计息。
按季度结算，到期一次还本付息。
（二）本次提供借款对象的基本情况
企业名称 中国电子系统技术有限公司
统一社会信用代码 91110000100001553U
成立日期 1983 年 12 月 28 日
公司类型 有限责任公司
承包各类电子系统工程机电设备工程以及相关的建筑工程；承包有
关电子行业和国外工程和境内外资工程；从事与上述业务有关的勘
察设计、设备成套服务、设备安装、调试和维修、工程咨询、技术
咨询、技术服务；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工
程项目的劳务人员；电子系统成套设备的开发、研制、生产、展销
和销售、服务；从事节能、环保及绿色能源项目的技术开发、技术
咨询、技术服务；从事污水处理、固体废弃物及大气环境治理项目
的技术开发、技术咨询、技术服务；城市供热工程设计及安装检修；
经营范围 天燃气建设项目的技术咨询；软件开发；计算机系统服务；房屋建
筑工程施工总承包；热力供应；物业管理；机动车公共停车场服务；
销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机软硬件及
辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；企业管理；城
乡生活垃圾清扫、收集、运输；经营电信业务；企业管理咨询；技
术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件服务；软件开
发；专业设计服务；科技信息咨询服务。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册地址 北京市海淀区复兴路四十九号
主要生产经营地 北京市丰台区小屯路
法定代表人 陈士刚
注册资本 70,000 万元人民币
实收资本 70,000 万元人民币
深圳市桑达实业股份有限公司持股 96.7186%，中国系统其余
3.2814%股权原由湖南万建房地产开发有限公司（简称“湖南万建”）
股权结构 持有。湖南万建因其实际控制人涉及刑事案件，其所持有的中国系
统 3.2814%股权（以下简称“标的股权”）已由湖南省长沙市中级人民
法院（以下简称“长沙中院”）提交司法拍卖程序。中电金投控股有
限公司（以下简称“中电金投”）于 2021 年 11 月 10 日在长沙中院于
阿里拍卖平台开展的湖南万建持有的中国系统 3.2814%的股权项目
公开竞价中，以最高应价胜出。中电金投与公司受同一实际控人控
制，为公司的关联人。目前拍卖款项已全部支付，正在办理工商变
更手续。
主要业务 现代数字城市业务运营及总部职能管理
履约能力 中国系统是公司的控股子公司，公司对其拥有控制权，其经营情况
平稳，财务状况良好，履约风险可控。
与上市公司的关系 公司持有其 96.7186%股权，系公司控股子公司。
中国系统最近一年的主要财务数据如下：
日期 总资产（万元） 净资产（万元） 营业收入（万元） 净利润（万元）
2020 年末 3,346,678.82 540,617.45 3,053,692.04 72,275.62
/2020 年
四、本次提供借款的目的及对公司的影响
公司以募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于相关募投项目实施主
体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集
资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集资金使用计划，不存
在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。
五、本次提供借款后的募集资金管理
本次借款到位后，将存放于中国系统开设的募集资金专用账户中，公司将严
格按照募集资金相关法律、法规的要求，确保中国系统严格按照相关法律、法规
和规范性文件的要求规范使用募集资金，保障募集资金的使用安全。公司将根据
有关事项进展情况及时履行信息披露义务。
六、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年12月7日召开的第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于
使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，董事会同意使用
募集资金99,983.24万元及其孳息（孳息以实际划转日金额为准）向控股子公司中
国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）提供有息借款，以实施募投项
目，并对其进行专户存储。
（二）监事会审议情况
公司于2021年12月7日召开的第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，监事会一致同意公司使用募集资金99,983.24万元及其孳息（孳息以实际划转日金额为准）向控股子公司中国系统提供有息借款，以实施募投项目，并对其进行专户存储。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款，是基于募投项目建设的实际需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益
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