平安证券股份有限公司
关于深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）：平安证券股份有限公司
二零二一年十一月
平安证券股份有限公司
关于深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018 号）核准，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达” “公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过123,965,898 股，募集资金总额不超过人民币 200,000 万元。
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），根据相关法律法规，对发行人本次募集配套资金非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为深桑达本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及深桑达有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合发行人及其全体股东的利益，并出具本报告。具体情况如下：一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 9 月 30 日。发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即发行价格不低于 14.96 元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并按照《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）和《深
圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非
公开发行股票募集配套资金追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）
中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格
为 14.96 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 67,513,362 股，符合发行人第八届董事会第二十
七次会议决议、2020 年第三次临时股东大会会议决议，符合中国证监会《关于
核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018 号）中对于本次非公
开发行股票募集配套资金的要求。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，按照《认购邀请书》确定的发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.96 元/股，发行数量
为 67,513,362 股，募集资金总额为 1,009,999,895.52 元。
本次发行对象最终确定为 16 家，发行配售结果如下：
序 发行对象 获配股数 获配金额 限售期
号 （股） （元） （月）
1 三亚高福投资有限公司 4,679,144 69,999,994.24 6
2 河北京安生物能源科技股份有限公司 4,010,695 59,999,997.20 6
3 德盛投资集团有限公司 10,427,807 155,999,992.72 6
4 上海上国投资产管理有限公司 6,684,491 99,999,985.36 6
5 天津华人投资管理有限公司-华人和晟3号证券投资 4,344,919 64,999,988.24 6
私募基金
6 安徽省能源集团有限公司 4,010,695 59,999,997.20 6
7 中国黄金集团资产管理有限公司 4,010,695 59,999,997.20 6
8 洪仲海 4,010,695 59,999,997.20 6
9 中国国际金融股份有限公司 10,026,737 149,999,985.52 6
10 广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基 6,684,491 99,999,985.36 6
金合伙企业（有限合伙）
11 诺德基金管理有限公司 4,010,695 59,999,997.20 6
12 三和创赢资产管理（深圳）有限公司-三和创赢战略 668,449 9,999,997.04 6
投资 1 期私募证券投资基金
13 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 4 668,449 9,999,997.04 6
号私募证券投资基金
14 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券 668,449 9,999,997.04 6
投资基金
15 财通基金管理有限公司 1,938,502 28,999,989.92 6
16 田新铭 668,449 9,999,997.04 6
合计 67,513,362 1,009,999,895.52
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 1,009,999,895.52 元，扣除不含税发行费用
人民币 9,591,992.75 元后，实际募集资金净额为人民币 1,000,407,902.77 元。
（五）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。相关法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发
行完成后，认购对象因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应
遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规以及深圳证券交易所的规定、规则办理。
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
和规范性文件的有关规定及发行人相关董事会、股东大会决议和中国证监会核
准批复要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司内部决策程序
2020 年 7 月 31 日，发行人召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了本
次发行的相关议案。
2020 年 8 月 21 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了本
次发行的相关议案。
2021 年 9 月 13 日召开的第八届董事会第四十四次会议、2021 年 9 月 29 日
召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过延长上述决议有效期。
（二）国务院国有资产监督管理委员会核准情况
2020 年 8 月 20 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于深圳市桑达
实业股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权[2020]459
号），原则同意本次方案。
（三）中国证监会核准程序
本次非公开发行已于 2021 年 2月 26 日获得中国证监会并购重组审核委员会
有条件审核通过。
2021 年 4 月 1 日取得中国证监会出具的《关于核准深圳市桑达实业股份有
限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018 号）。
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》和《追加认购邀请书》发送过程
2021 年 9 月 29 日，在北京市金杜律师事务所（以下简称“发行见证律师”）
的见证下，独立财务顾问（主承销商）以电子邮件或快递的方式向 100 名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件。上述 100 名投资者中包括：截至
2021 年 9 月 22 日收市后发行人前 20 名股东（不包含发行人控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共 11 名）；证券投资基金管理公司
23 家，证券公司 13 家，保险机构 6 家，以及其他已向发行人和独立财务顾问（主
承销商）表达认购意向的投资者 47 家。
本次发行自向中国证监会报备发行方案文件（2021 年 9 月 29 日）至申购日
（2021 年 10 月 11 日）9:00 期间，有 1 名投资者表达了认购意向，独立财务顾
问（主承销商）向上述 1 名投资者补充发送了《认购邀请书》及其附件。
2021 年 10 月 11 日 9:00-12:00，首轮申购簿记结束后，发行人及独立财务顾
问（主承销商）确定启动追加认购程序，以电子邮件或邮寄方式向投资者发送《追加认购邀请书》。《追加认购邀请书》的发送范围为首轮发送《认购邀请书》的
101 名投资者和 5 名新增投资者。追加认购的截止时间
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