证券代码：000023 证券简称：深天地 A 公告编号：2012—037
深圳市天地（集团）股份有限公司
关于盘活深圳新世纪广场闲置房产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
（一）交易基本情况
为尽快推进公司深圳新世纪广场闲置房产（以下简称“闲置房
产”）的盘活，完成该闲置房产的续建及通过竣工验收工作，深圳市
天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“我公司”）拟与深
圳市博瑞福投资发展有限公司（以下简称“博瑞福公司”）签署《协
议书》，双方自愿解除合作关系，博瑞福公司全面退出闲置房产的托
管续建等工作。我公司与博瑞福公司的合作关系解除后，拟与美洲联
冠置业（深圳）有限公司（以下简称“美洲联冠公司”）签署《关于
深圳新世纪广场房地产权益的转让协议书》（以下简称“《转让协议
书 》”）， 将 闲 置 房 产 的 权 益 （ 含 风 险 ） 按 现 状 以 总 价 人 民 币
180,000,000.00 元(大写：人民币壹亿捌仟万元整)转让给美洲联冠公
司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
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理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会概况、独立董事意见及审批程序
1、2012 年 10 月 24 日，公司召开了第七届董事会战略委员会 2012
年第 1 次会议，会议审议通过了“关于盘活公司深圳新世纪广场闲置
房产的议案”。
2、2012 年 10 月 30 日，公司召开了第七届董事会第二十三次临
时会议。会议应到董事 9 人，亲自出席的董事 8 人。公司监事会监事
和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。会议审议通过了“关于
盘活公司深圳新世纪广场闲置房产的议案”，本次董事会决议公告内
容详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、公司独立董事周沅帆先生、罗中伟先生、程汉涛先生就本次
盘活公司新世纪广场闲置房产事宜发表了如下独立意见：
（1）我们认为此次资产盘活事宜决策、表决程序合法有效，符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规
定；
（2）就该事宜，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的
“深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司”进行了评
估，我们认为：该评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估定
价公允。
（3）本次盘活新世纪广场闲置房产事宜有利于增强公司的持续经
营能力，改善资产结构和现金流状况，有效解决公司历史遗留问题，
对公司的长远发展具有重要意义。
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（4）基于以上结论，我们认为本次交易是公开、公平、合理的，
有利于公司的长远发展，没有损害公司中小股东的合法权益。因此同
意本次资产盘活事宜。
4、本次资产盘活事宜还需经公司股东大会的批准（股东大会通
知内容详见同日《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn）。
二、交易对方的基本情况
（一）美洲联冠置业（深圳）有限公司概况
1、基本情况
（1）公司名称：美洲联冠置业（深圳）有限公司
（2）企业性质：外商独资企业
（3）注册地：深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 56
楼 A-1 单元
（4）主要办公地点：深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心
主楼 56 楼 A-1 单元
（5）法定代表人：龙志强
（6）注册资本：人民币 5000 万元
（7）营业执照注册号：440301503365991
（8）主营业务：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经
营业务；项目投资咨询。
（9）主要股东及实际控制人：
AMERICA CHAMPION PROPERTY LTD.
2、该公司与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、
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债权债务、人员等方面均无关系。
3、该公司最近一年主要财务数据
根据美洲联冠公司提供的财务数据，截止到 2011 年 12 月 31 日，
其资产总额 41,080 万元，所有者权益（或股东权益）3,989 万元，营
业收入 0 万元，净利润-475 万元。
（二）深圳市博瑞福投资发展有限公司为在广东省深圳市注册的
一家有限责任公司，主要办公地址为深圳市福田区滨河路联合广场 A
座 4403B 室，法定代表人：王一强，注册资本：人民币壹仟万元，
主营业务：投资兴办实业。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
深圳新世纪广场系由新世纪建设发展（深圳）有限公司开发建设
的不动产项目，其中公司拥有 40%的股权。该项目位于深圳市深南东
路 68 号，由四层地下停车场、七层裙楼、两栋四十五层塔楼组成，
1997 年公司将所拥有的 40%的股权转让给了香港新世纪国际（控股）
有限公司，但由于该公司无力支付全部股权转让款，因此将部分房产
用于我公司抵债。根据业已生效的广东省高级人民法院（2000）粤高
法执字第 13－3、13－7、13－9 号三份《民事裁定书》，公司取得和
享有深圳新世纪广场位于东塔楼第二十五层、第二十七至第四十二层
和西塔楼第三十五至第四十二层（共计二十五层），建筑面积约 31,000
平方米（以国土房产部门竣工查丈面积为准）的未完工房产的所有权。
由于该项目尚未竣工验收，抵偿给我公司的项目房产目前尚未能办理
房产证，亦不具备使用和销售条件，长期处于闲置状态。
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2008 年 11 月，为有效盘活深圳新世纪广场权益资产，解决历史
遗留问题，公司与博瑞福公司签署了《关于盘活深圳新世纪广场闲置
房产的协议书》，我公司将在深圳新世纪广场项目的闲置房产通过
“先托管、后续建、再转让”的方式出售给博瑞福公司，博瑞福公司
同意按上述方式受让闲置房产并通过续建后再出售等方式实现收益。
2010 年 11 月，为继续有效共同推进新世纪闲置房产的盘活工作，我
公司与博瑞福公司就该项合作事宜签署了《关于盘活深圳新世纪广场
闲置房产的补充协议》。（有关内容详见 2008 年 10 月 28 日、2010 年
11 月 20 日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。）
截止 2012 年 9 月 30 日，本公司累计已确认托管费收入 17,176,000
元，同时根据在建工程账面成本与合同价之比例相应摊销资产成本及
承担税费 14,374,985 元，累计确认净收益 2,801,015 元。
截止目前，该项房产不存在抵押、质押，不存在涉及该资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易的评估情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司聘请了具有
从事证券、期货相关业务资格的“深圳市天健国众联资产评估土地房
地产估价有限公司”对闲置房产进行了评估，出具了《深圳市天地（集
团）股份有限公司拟转让烂尾房地产项目新世纪广场部分权益资产评
估报告》（深国众联评报字（2012）第3-053号）。本次评估采用假设
开发法与收益法，评估基准日为2012年9月30日。
评估结论：
深圳市天地(集团)股份有限公司委托之评估对象在本次评估目
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的下，于评估基准日所表现的市场价值为￥175,303,100 元（大写金
额：人民币壹亿柒仟伍佰叁拾万零叁仟壹佰元整）。
深圳市天地(集团)股份有限公司委托之评估对象，于评估基准日
账面价值为134,120,475.68元人民币，评估增值率为30.71%，增值原
因是：企业在建工程账面值是企业转让侨光公司百分之四十股权时，
经法院裁决以在建工程抵未收回的应收款2.4亿元，后公司经资产评
估累计提取减值准备92,435,449.32元，累计摊销13,444,075.00元，形
成了现账面值。近年来房地产建设成本以及房地产价格不断增长，因
此评估增值。
四、交易协议的主要内容
（一）成交金额、付款安排及生效条件
公司拟与博瑞福公司签署《协议书》解除双方合作关系，博瑞福
公司全面退出闲置房产的托管续建等工作。我公司与博瑞福公司的合
作关系解除后，拟以人民币180,000,000.00元（大写：人民币壹亿捌
仟万元整）的价格将所拥有的新世纪广场房地产所有权权益（含风险）
转让给美洲联冠公司。转让价款以现金方式支付，并于《转让协议书》
生效后的三日内全部付清。美洲联冠公司在《转让协议书》签订的同
时向我公司交付定金人民币10,000,000.00元整（大写：人民币壹仟万
元整），如美洲联冠公司按期足额支付转让价款,则定金转为转让价
款，否则定金不予退还。
因新世纪广场房地产所有权权益转让所产生的税、费，包括法院
裁定由新世纪公司过户至我公司名下的所有税、费和从我公司过户至
美洲联冠公司名下（或其书面指定的第三方）的所有税、费及续建工
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作的费用，全部由美洲联冠公司承担。
《协议书》及《转让协议书》均由协议双方签字、盖章后经我公
司2012年第2次临时股东大会审议通过之日起生效。
（二）需履行的合法程序
本次交易尚需经公司2012年第2次临时股东大会审议通过。
（三）交易定价依据
本次交易价格系参考前述评估机构所确认的评估价格后协商确
定。
（四）本次交易涉及相关协议的签署充分保护了公司及全体股东
的利益。根据《转让协议书》中关于转让价格、价款支付及定金的约
定：转让款以现金方式支付，并于《转让协议书》生效后三日内全部
付清；同时约定美洲联冠公司在《转让协议书》签订的同时要向我公
司交付定金人民币1,000万元，如美洲联冠公司未按期足额支付转让
价款,则定金不予退还。根据美洲联冠公司近期主要财务数据和资信
情况，公司判断交易对方拥有履约能力。
五、出售
