证券代码:000023 证券简称:深天地A
深圳市天地(集团)股份有限公司董事会
关于
深圳市东部开发(集团)有限公司要约收购
事宜致全体股东的报告书
上市公司名称:深圳市天地(集团)股份有限公司
上市公司住所:广东省深圳市南山区高新技术产业园
(北区)朗山路东物商业大楼10楼
二〇一三年九月
致全体股东报告书
有关各方及联系方式
上市公司(被收购人):深圳市天地(集团)股份有限公司
办公地址:广东省深圳市南山区高新技术产业园(北区)朗山路东物商业大楼10
楼
联系人:侯剑
联系电话:0755-86154212
收购人:深圳市东部开发(集团)有限公司
办公地址:深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心30-31层
联系人:何雯泳
联系电话:0755-25866988
独立财务顾问:东莞证券有限责任公司
办公地址:广东省东莞市莞城区可园南路一号
联系人:袁炜
联系电话:0769-22119285
董事会报告书签署日期:二〇一三年九月十一日
1
致全体股东报告书
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任;
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益客观审慎做出的;
三、本公司关联董事杨国富、黄海、赵文华在审议本次要约收购相关事项时
已经予以回避;除此之外,本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
2
致全体股东报告书
目录
有关各方及联系方式 .................................................. 1
董事会声明 .......................................................... 2
目录................................................................ 3
释义................................................................ 5
第一节 序言......................................................... 6
第二节 公司基本情况 ................................................. 7
一、公司概况 .................................................... 7
二、公司股本情况 ................................................ 9
三、本次收购发生前,公司前次募集资金使用情况的说明 ............. 11
第三节 利益冲突 .................................................... 12
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系情况 .12
二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人关联企业任职情况
................................................................... 13
三、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
................................................................... 13
四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之
日持有收购人股份的情况 ..................................... 13
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘
要公告之日持有公司股份的情况 ............................... 13
六、董事会对其他情况的说明 ..................................... 14
第四节 董事会建议或声明 ............................................ 15
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ............................. 15
二、董事会建议 ................................................. 17
三、独立财务顾问建议 ........................................... 18
3
致全体股东报告书
第五节 重大合同和交易事项 .......................................... 20
一、本次收购发生前24个月,收购人及其关联方与深天地发生过的交易情
况......................................................... 20
二、本次收购发生前24个月内,本公司不存在进行资产重组或者其他重大