证券代码:000023 证券简称: 深天地 A 公告编号:2012—019
深圳市天地(集团)股份有限公司
关于转让深圳市天地混凝土有限公司 40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、转让的基本情况
本公司（甲方）拟与深圳市华粤豪霆投资有限公司（乙方、“华
粤豪霆公司”）签署《股权转让协议书》（以下简称“协议书”），将本
公司实际拥有的深圳市天地混凝土有限公司（以下简称“天地混凝土
公司”）40%的股权转让给乙方，转让价格为人民币贰仟陆佰肆拾万
元（￥2,640.00 万元）加上 2012 年 5 月 1 日至 2012 年 7 月 31 日期
间的净利润×40%。本次转让不构成关联交易，亦不属于《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会概况及审批程序
2012 年 7 月 20 日，公司召开了第七届董事会第十五次临时会议。
会议应参与表决的董事 9 人，亲自参与审议表决的董事 9 人。会议的
召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有
效。会议审议通过了“关于转让深圳市天地混凝土有限公司 40%股权
的议案”。
本次转让天地混凝土公司股权事宜无需经公司股东大会或政府
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有关部门的批准，无需征得债权人及其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：深圳市华粤豪霆投资有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地：深圳市福田区红荔西路惠翔苑 A 座 603 号
（4）主要办公地点：深圳市福田区华强北路 4002 号圣廷苑酒店
B 座 2502-2506
（5）法定代表人：郑振忠
（6）注册资本：人民币贰仟万元
（7）营业执照注册号：440301104309675
（8）主营业务：投资兴办实业；国内贸易；经营进出口业务；
建筑工程施工
（9）主要股东：深圳市威成能源投资有限公司 50%
深圳市豪霆投资有限公司 50%
2、该公司与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面无关联关系，也无造成我公司对其利益倾斜的
其他关系。
3、该公司最近一年主要财务数据
截止 2012 年 5 月 31 日，深圳市华粤豪霆投资有限公司总资产
26,819,107.37 元，净资产 16,568,334.11 元，净利润-960,346.38 元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为我公司所属子公司深圳市天地混凝土有限公司
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40%的股权。
1、天地混凝土公司简介
深圳市天地混凝土有限公司是我公司之全资子公司（持股比例
100%），该公司于 1991 年 4 月 18 日在深圳市设立，公司注册地址为
深圳市南山区茶光路，注册资本为人民币 2,043 万元。公司主营业务
为生产、加工、购销商品混凝土及各类混凝土预制件产品，道路普通
货物运输。天地混凝土公司股东全部权益不存在质押、冻结情况。
2、天地混凝土公司审计情况及主要财务会计资料
就本次股权转让事宜，本公司聘请了具有执行证券期货相关业务
资格的大华会计师事务所有限公司对天地混凝土公司截至 2012 年 4
月 30 日的财务报表进行了审计，出具了“大华审字【2012】第 393
号”标准无保留意见的审计报告。截至 2012 年 4 月 30 日，天地混凝
土公司主要财务数据如下表所示：
单位：人民币元
序号 会计科目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 4 月 30 日
1 资产总额 196,641,841.70 224,870,465.83
2 负债总额 163,049,725.12 188,821,209.78
3 应收款项总额 141,206,229.45 161,373,211.47
或有事项涉及的
4 — —
总额
5 净资产 33,592,116.58 36,049,256.05
序号 会计科目 2011 年度 2012 年 1-4 月
6 营业收入 246,541,460.84 98,737,880.23
7 营业利润 5,341,063.17 3,312,764.98
3
8 净利润 4,130,795.08 2,457,139.47
经营活动产生的
9 4,307,661.86 9,641,178.57
现金流量净额
3、交易的评估情况
按照深交所《股票上市规则》的规定，公司亦聘请了具有执行证
券期货相关业务评估资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产
估价有限公司对天地混凝土公司拟转让股权所涉及的股东全部权益
进行了评估，出具了《深圳市天地（集团）股份有限公司拟转让股权
所涉及的深圳市天地混凝土有限公司股东全部权益资产评估报告》
（深国众联评报字【2012】第 3—021 号）。本次资产评估的评估基准
日为 2012 年 4 月 30 日；评估方法为：资产基础法及收益法。
资产基础法评估是以天地混凝土公司资产负债表为基础，从资产
重置的角度间接地评价资产的公平市场价值。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的
预期获利能力的角度评价资产。
由于国家对房地产业的严厉调控政策，导致房地产开发商资金紧
张，不得不降低开发规模和力度，而天地混凝土公司的业务收入来源
与房地产开发商息息相关，受此影响，天地混凝土公司近年经营状况
波动很大，企业未来收益的预测有较大的不确定性，对收益法评估值
有影响，因此收益法评估无法真正体现天地混凝土公司的公允市场价
值。
综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果。
评估结论：
4
在评估基准日 2012 年 4 月 30 日，资产总额账面值 22,487.05 万
元，评估值 25,414.81 万元，评估增值 2,927.76 万元，增值率 13.02%；
负债总额账面值 18,882.12 万元，评估值 18,882.12 万元，评估值
与账面值无差异；
净资产账面值 3,604.93 万元，评估值 6,532.69 万元，评估增值
2,927.76 万元，增值率 81.22%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 4 月 30 日
被评估单位：深圳市天地混凝土有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100
流动资产 1 17,875.92 19,665.93 1,790.01 10.01
非流动资产 2 4,611.13 5,748.88 1,137.75 24.67
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6
投资性房地产 7
固定资产 8 3,606.80 4,141.90 535.10 14.84
在建工程 9 4.00 4.00 0.00 0.00
工程物资 10
固定资产清理 11
生产性生物资产 12
油气资产 13
无形资产 14 163.46 1,476.73 1,313.27 803.42
开发支出 15
商誉 16
长期待摊费用 17 225.28 126.25 -99.03 -43.96
递延所得税资产 18 611.59 0.00 -611.59 -100.00
其他非流动资产 19
资产总计 20 22,487.05 25,414.81 2,927.76
