证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2009—042
深圳市天地（集团）股份有限公司
关于收购株洲市中亿实业混凝土有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述：
（一）本次交易的基本情况
深圳市天地（集团）股份有限公司（乙方，以下简称“我公司”）
于2009 年11 月24 日与何文、易广明、袁美利、何海燕、朱四文、
余旭慧、文淑兰、陈勇、王俊宇、赵三蛮、刘琳（上述11 名自然人
均为甲方）分别签订了《股权转让协议书》及《股权转让协议书》补
充协议，我公司以人民币1,250 万元（大写：人民币壹仟贰佰伍拾万
元整）的价格收购上述转让方合法拥有的株洲市中亿实业混凝土有限
公司（以下简称“中亿公司”）80%的股权，其中：（1）以人民币
1,171,875.00 元（大写：人民币壹佰壹拾柒万壹仟捌佰柒拾伍元整）
的价格受让何文所拥有的中亿公司7.5%的股权；（2）以人民币
1,953,125.00 元（大写：人民币壹佰玖拾伍万叁仟壹佰贰拾伍元整）
的价格受让易广明所拥有的中亿公司12.5%的股权；（3）以人民币
1,562,500.00 元（大写：人民币壹佰伍拾陆万贰仟伍佰元整）的价格2
受让袁美利所拥有的中亿公司10%的股权；（4）以人民币1,562,500.00
元（大写：人民币壹佰伍拾陆万贰仟伍佰元整）的价格受让何海燕所
拥有的中亿公司10%的股权；（5）以人民币1,562,500.00 元（大写：
人民币壹佰伍拾陆万贰仟伍佰元整）的价格受让朱四文所拥有的中亿
公司10%的股权；（6）以人民币1,562,500.00 元（大写：人民币壹佰
伍拾陆万贰仟伍佰元整）的价格受让余旭慧所拥有的中亿公司10%
的股权；（7）以人民币1,171,875.00 元（大写：人民币壹佰壹拾柒万
壹仟捌佰柒拾伍元整）的价格受让文淑兰所拥有的中亿公司7.5%的
股权；（8）以人民币781,250.00 元（大写：人民币柒拾捌万壹仟贰佰
伍拾元整）的价格受让陈勇所拥有的中亿公司5%的股权；（9）以人
民币390,625.00 元（大写：人民币叁拾玖万零陆佰贰拾伍元整）的价
格受让王俊宇所拥有的中亿公司2.5%的股权；（10）以人民币
390,625.00 元（大写：人民币叁拾玖万零陆佰贰拾伍元整）的价格受
让赵三蛮所拥有的中亿公司2.5%的股权；（11）以人民币390,625.00
元（大写：人民币叁拾玖万零陆佰贰拾伍元整）的价格受让刘琳所拥
有的中亿公司2.5%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会表决情况、独立董事意见及履行程序情况：
2009 年11 月24 日，公司以通讯表决的方式召开了第六届董事
会第十二次临时会议，会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决
结果审议通过了《关于收购株洲市中亿实业混凝土有限公司80%股权3
的议案》。本次董事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定，所作的决议合法有效。（本次董事会决议公告内容详见本日《证
券时报》）
公司独立董事周沅帆、罗中伟、何晴就本次收购股权事宜发表了
如下独立意见：
本次收购株洲市中亿实业混凝土有限公司80%股权对天地集团
今后混凝土产业的长远发展有着极其重要意义，是集团对外扩张混凝
土产业的良好契机。株洲中亿公司的经营环境与地理位置环境相对较
好，随着“长株潭”一体化和国家批准设立“长株潭”综合改革试验
区的推动，株洲市混凝土总体需求将稳中有升，具有良好的发展潜力，
而且中亿公司与天地集团现有的株洲搅拌站遥相呼应，如果收购成
功，将在株洲市混凝土行业占据可观的市场份额。因此，本次收购株
洲市中亿实业混凝土有限公司80%股权是完全可行的，符合公司和全
体股东的利益，交易过程和信息披露符合国家和公司《章程》的相关
规定，不存在损害中小股东利益的情形。
上述交易无需本公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况介绍
1、交易对方各自然人股东情况
序号
股东
姓名
姓
别
年
龄
职务
出资额
（万元）
持股
比例%
1 何 文 男 41 董事长 175 17.5
2 易广明 男 46 总经理兼董事 125 12.54
3 袁美利 女 39 董事 100 10
4 何海燕 女 47 董事 100 10
5 朱四文 女 43
股东兼董事会
秘书
100 10
6 余旭慧 女 42 股东 100 10
7 文淑兰 女 63 董事 75 7.5
8 陈 勇 男 37 股东 50 5
9 王俊宇 男 37 股东 25 2.5
10 赵三蛮 男 49 股东 25 2.5
11 刘 琳 女 45 股东 25 2.5
2、甲方与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成我公司对
其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况：
1、标的资产概况：
名称：株洲市中亿实业混凝土有限公司
类别：股权投资
权属：中亿公司资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施等。
所在地：湖南省株洲市
2、株洲市中亿实业有限公司于2003 年8 月13 日在株洲市工商
行政管理局注册，注册资金50 万元，2007 年9 月变更为株洲市中亿5
实业混凝土有限公司，注册资金1,000 万元；公司类型为有限责任公
司；经营范围为：混凝土制品、水泥制品、建筑材料生产、销售等。
有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。主要股东及各自持股比例
如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 何 文 175 17.5
2 易广明 125 12.5
3 文淑兰 75 7.5
4 陆春容 100 10
5 袁美利 100 10
6 何海燕 100 10
7 朱四文 100 10
8 余旭慧 100 10
9 陈 勇 50 5
10 王俊宇 25 2.5
11 赵三蛮 25 2.5
12 刘 琳 25 2.5
3、截止到2008 年12 月31 日，中亿公司资产总额32,815,241.87
元，负债总额19,988,089.07 元，应收款项总额（含其他应收款）
22,037,580.18 元，净资产12,827,152.80 元，2008 年度实现营业收入
49,958,828.17 元，营业利润5,060,559.26 元，净利润3,775,311.94 元，
经营活动产生的现金流量净额3,812,660.85 元。（以上数据经审计）
中亿公司截止到2009 年8 月31 日的财务数据显示，资产总额
37,216,433.52 元，负债总额23,054,774.29 元，应收款项总额（含其6
他应收款）26,440,177.25 元，净资产14,161,659.23 元，实现营业收
入 30,178,546.74 元，营业利润1,826,021.66 元，净利润1,334,506.43
元，经营活动产生的现金流量净额967,167.42 元。（以上数据经审计）
4、评估及审计情况
评估情况：
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司聘请了具
有执行证券相关业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对中
亿公司进行了评估，出具了中威正信评报字（2009）第1167 号“深
圳市天地（集团）股份有限公司拟收购株洲市中亿实业混凝土有限公
司80%股权项目资产评估报告书”。本次资产评估的评估基准日为
2009 年8 月31 日；评估方法为：成本法和收益法。
（1）评估结论：
评估人员在分别采用成本法和收益法对株洲中亿公司进行整体
评估后，通过成本法评估测算得出股东全部权益价值为1,569.34 万
元；通过收益法评估测算得出股东全部权益价值为1,665.19 万元。采
用成本法评估的股东全部权益价值比采用收益法评估的股东全部权
益价值低95.85 万元。由于受金融危机的影响，未来宏观环境变化很
难预测，加上企业未来经营情况也很难预测，同时本次收益法评估是
在企业并帐自行调整的收益数据基础上做出的。因此，我们认为资产
基础法的评估结果相对收益法结果来说，是比较客观合理地体现了基
准日股东全部权益价值。因此以资产基础法的评估结果1,569.34 万元
作为本次评估的最终结论。7
评估结果如下：截至评估基准日 2009 年8 月31 日株洲中亿公
司资产账面值为3,721.64 万元，调整后账面值为3,721.64 万元，评估
值总计3,874.82 万元，评估增值153.18 万元，增值率4.12%。
委估负债账面值为2,305.48 万元，调整后账面值为2,305.48 万元，
评估值为2,305.48 万元，评估增值0.00 万元，增值率0%。
净资产账面值为1,416.17 万元，调整后账面值为1,416.17 万元，
评估值为1,569.34 万元，评估增值153.18 万元，增值率10.82%。
评估结论详细情况见评估明细表：
株洲中亿公司资产评估结果汇总表
截止日期：2009 年8 月31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率
项目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100
流动资产 1 2,802.41 2,802.41 2,938.00 135.59 4.84
非流动资产 2 919.23 919.23 936.82 17.59 1.91
资产总计 10 3,721.64 3,721.64 3,874.82 153.18 4.12
流动负债 11 2,30
