证券代码:000023 证券简称:深天地A 公告编号:2009—025
深圳市天地（集团）股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天地(集团)股份有限公司第六届监事会第八次会议于
2009 年7 月8 日上午10：30 在深圳市天地(集团)股份有限公司的总
部十楼会议室召开。应到监事5 人，实到监事5 人，监事会主席张武
先生、监事范保光先生、张淑芳女士、霍广华女士、李苏民先生参与
了审议表决。会议由监事会主席张武先生主持，本次会议符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。
经全体监事审议，作出如下决议：
一、审议通过了《关于发行股份购买资产暨重关联交易的议案》；
为了改善公司的财务状况，加强公司盈利能力，公司拟向特定对
象深圳市东部投资发展股份有限公司（以下简称“东部投资”）、深圳
市鹏盈投资发展有限公司（以下简称“鹏盈投资”）、上海盛宇企业投
资有限公司（以下简称“盛宇投资”）、湖北华人科技实业有限公司（以
下简称“华人实业”）和深圳市般若投资咨询有限公司（以下简称“般
若投资”）非公开发行股份以购买陕西通达果汁集团股份有限公司（以2
下简称“通达果汁”）100%股份。
公司监事会对该议案内容逐项表决，具体如下：
（一）购买资产交易的情况
1、交易对方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为东部投资、鹏盈投
资、盛宇投资、华人实业和般若投资。
表决结果：表决票5 票，同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
2、交易标的
本次非公开发行股份购买资产的标的为通达果汁100%股份，其
中东部投资持有75%、鹏盈投资持有12%、盛宇投资持有6%、华人实
业持有5%、般若投资持有2%。
表决结果：表决票5 票，同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
3、交易价格
本次非公开发行股份购买资产的预估值约为5.88亿元人民币，具
体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报
告确认的评估值为依据确定。收购对价采用非公开发行股票的方式支
付。
表决结果：表决票5 票，同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（二）非公开发行股票方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1元。3
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及其认购方式
本次非公开发行的对象为东部投资、鹏盈投资、盛宇投资、华人
实业和般若投资。上述各方均以其持有的通达果汁股份为对价认购本
次非公开发行的股票。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公
告日。发行价格确定为7.22 元人民币/股（以下简称“发行单价”），
不低于定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价。
在本次发行的定价基准日至本次非公开发行的股份在相应证券
登记机构登记在东部投资、鹏盈投资、盛宇投资、华人实业和般若投
资的名下期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
表决结果：表决票5 票，同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过8200 万股，具体计算方式为：
向东部投资发行的股票数量=东部投资向深天地转让的75%通达4
果汁股份的价值÷发行单价；不能整除时依照深圳证券交易所相关规
定处理；不超过6150 万股；
向鹏盈投资发行的股票数量=鹏盈投资向深天地转让的12%通达
果汁股份的价值÷发行单价；不能整除时依照深圳证券交易所相关规
定处理；不超过984 万股；
向盛宇投资发行的股票数量=盛宇投资向深天地转让的6%通达
果汁股份的价值÷发行单价；不能整除时依照深圳证券交易所相关规
定处理；不超过492 万股；
向华人实业发行的股票数量=华人实业向深天地转让的5%通达
果汁股份的价值÷发行单价；不能整除时依照深圳证券交易所相关规
定处理；不超过410 万股；
向般若投资发行的股票数量=般若投资向深天地转让的2%通达
果汁股份的价值÷发行单价；不能整除时依照深圳证券交易所相关规
定处理；不超过164 万股。
最终的发行数量将根据通达果汁的评估结果来确定。
表决结果：表决票5 票，同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
6、锁定期安排
本次发行完成后，东部投资和鹏盈投资在本公司中拥有权益的股
份，自发行结束之日起三十六个月不上市交易或转让，其他发行对象
本次认购的股票自发行结束之日起十二个月不得上市交易或转让，之
后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
表决结果：表决票5 票，同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。5
7、上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市
交易。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股票完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将
由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
9、决议的有效期
本次非公开发行股票决议自提交股东大会审议通过之日起十二
个月内有效。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案需提交公司2009年第1次临时股东大会逐项审议。
二、审议通过了《关于同意签署〈非公开发行股份收购资产框架
协议〉的议案》；
就本次非公开发行股份购买资产暨重大资产重组相关事宜，公司
按照相关规定与东部投资、鹏盈投资、盛宇投资、华人实业和般若投
资签署附条件生效的《非公开发行股份收购资产框架协议》。
本议案需提交公司2009 年第1 次临时股东大会审议。
表决结果：表决票5 票，同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。6
三、审议通过了《关于〈深圳市天地（集团）股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》；
监事会经审议同意《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案》（预案全文详见《证券时报》及巨潮资讯
网www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5 票，同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
特此公告！
深圳市天地（集团）股份有限公司
监 事 会
二〇〇九年七月九日
