证券代码:000023 证券简称:深天地A 公告编号:2007—005
深圳市天地（集团）股份有限公司
关于转让深圳市坪山物业发展有限公司黄竹坑石场整体权益的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、转让的基本情况
本公司（甲方）与东莞市好易实业投资有限公司（乙方）于2007年2月2日签署了《深圳市坪山物业发展有限公司黄竹坑石场整体权益转让协议书》(以下简称“协议书”)，将本公司实际拥有的深圳市坪山物业发展有限公司黄竹坑石场(以下简称“黄竹坑石场”)100%实物产权按现状转让给乙方，转让价格为人民币叁仟捌佰万元整（￥38,000,000.00元）；本公司之子公司深圳市天地建材有限公司（以下简称“建材公司”）亦与乙方于同日签署了《股权转让合同书》，将建材公司在深圳市坪山物业发展有限公司 (以下简称“物业公司”) 合法拥有的100%股权以人民币壹元的价格转让给乙方。
本次转让不构成关联交易。
2、董事会概况及审批程序
2007年1月24日，公司召开了第五届董事会第九次会议。会议应到董事12人，亲自出席的董事9人。公司监事会监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。会议审议通过了“关于授权经营班子出售黄竹坑石场的议案”，经研究，董事会决定：授权经营班子以不低于原收购价（人民币叁仟叁佰万元整（￥33,000,000.00））溢价10%的价格按现状出售黄竹坑石场实物产权和深圳市坪山物业发展有限公司股权。参与会议的独立董事发表了同意出售的意见，并在决议上签字。（本次董事会决议公告内容详见2007年1月27日《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
二、交易对方当事人情况介绍
1、基本情况
（1）公司名称：东莞市好易实业投资有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地：东莞市
（4）主要办公地点：东莞市雁田红石桥工业区
（5）法定代表人：陈永华
（6）注册资本：人民币壹佰万元
（7）税务登记证号：441900784885379
（8）主营业务：投资实业
（9）主要股东：陈永华、陈力华
2、主要业务最近三年发展状况：
东莞市好易实业投资有限公司成立于2005年底，公司以投资实业为主。
3、该公司与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
4、最近一年主要会计数据和财务指标：
利润总额：96,360.74元；
净 利 润：96,360.74元；
总 资 产：1,131,988.74元；
所有者权益：1,096,360.74元。
（5）该公司最近五年之内没有受过行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
黄竹坑石场100%实物产权属于深圳市坪山物业发展有限公司；深圳市天地建材有限公司持有深圳市坪山物业发展有限公司100%股权；而本公司实际拥有深圳市天地建材有限公司100%股权，因此，本公司实际拥有黄竹坑石场100%实物产权。
黄竹坑石场位于深圳市龙岗区坪山镇汤坑村黄竹坑，矿区面积0.21平方公里，开采方式为露天开采，经营范围为：各类石料、石粉。石场破碎生产能力为10万立方米/年和50万立方米/年两条生产线。石场碎石供应范围可辐射到龙岗区和盐田区，圈内有龙岗大工业区、宝龙工业城、地铁工程及盐排高速公路等重点项目。
根据深国房[2007]3号文，自2007年起深圳市全面实行采矿权有偿出让制度，对限采区内现有采石场的采矿许可证在2006年12月31日到期后一律不予延期。黄竹坑石场采矿许可证已于2006年12月31日到期。
根据市政府有关文件精神，黄竹坑石场目前已处于停产状态。
四、交易合同的主要内容和定价情况
1、协议的主要条款
（1）本次转让分二步
“第一步：甲将黄竹坑石场按现状转让乙方（转让价格为人民币叁仟捌佰万元整）。物业公司及黄竹坑石场转让前的一切债权债务由甲方承担，转让后的债权债务由乙方承担。
甲方同意为物业公司转让前的一切债权债务担保。
第二步： 建材公司（将物业公司的全部资产及全部债权债务剥
离）以人民币壹元将其在物业公司拥有的100%股权转让给乙方，建材公司与乙方签订《股权转让合同书》。
（2）转让价格为人民币叁仟捌佰万元整。
（3）支付方式为：1、2007年1月19日乙方已向甲方支付人民币壹仟万元整；2、本协议签署后五日内乙方向甲方支付人民币贰仟伍佰万元整；3、余款人民币叁佰万元整在建材公司将物业公司100%股权办理至乙方名下后五日内付清。
鉴于黄竹坑石场已向深圳市地质矿业协会交纳矿山治理押金人民币捌拾万元整，深圳市地质矿产局恢复自然环境保证金人民币叁拾万元整，乙方应在建材公司将物业公司100%股权办理至乙方名下后五日内向甲方支付上述矿山治理押金、恢复自然环境保证金共计人民币壹佰壹拾万元整。”
（4）乙方支付转让款人民币叁仟伍佰万元整后九十日内，建材公司将物业公司100%股权办理至乙方名下。
（5）协议书自甲、乙双方签字盖章之日起生效。
2、定价情况
在确定本次转让价格时，参考了本公司于2005年11月18日收购黄竹坑石场整体产权及受让物业公司股权时的价格，同时依照目前深圳市同行业、同规模的市场价格及黄竹坑石场的经营现状，经双方友好协商后确定。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次转让完成后，有效规避了因政策发生变化可能给公司继续经营黄竹坑石场产生的风险，保护了投资者利益。
七、备查文件目录
1、深圳市天地（集团）股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
2、深圳市天地（集团）股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告；
3、《深圳市坪山物业发展有限公司黄竹坑石场整体权益转让协议书》；
4、本公司与东莞市好易实业投资有限公司签订的《股权转让合同书》。
特此公告！
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○七年二月六日
