深圳市天地（集团）股份有限公司
二○○二年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
深圳市天地（集团）股份有限公司于2002年5月10日在深圳市宝安南路天地
大厦公司总部三楼俱乐部召开了深圳市天地（集团）股份有限公司二○○二年第
二次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权委托代表人共12人，代表股份
92,955,145股，占公司总股本的66.99%，符合《公司法》及《公司章程》的有
关规定。公司的董事、监事及高级管理人员共17人也出席了会议。股东大会由
董事长陈德伦先生主持。
二、提案审议情况
经大会审议，以记名方式投票表决，通过了如下决议：
（一）深圳市天地（集团）股份有限公司与深圳市东部开发（集团）有限公
司资产置换的方案；
本公司向东部集团转让所持有的深圳市天地房地产开发有限公司90.91%股权、
深圳市天地中昌投资开发有限公司80%股权和深圳市金河实业股份有限公司37.12%
股权及本公司于1998年以天地宾馆投入金河实业公司之超投部分及应收租金而形成
的应收款。东部集团向本公司转让深圳市东部建材有限公司85%的股权。
深圳市天地房地产开发公司经审计，截止2001年12月31日帐面净资产价值为
-30,692,228.40元，公司占天地房地产公司股权投资额期末帐面值为零，协定交
易价格为1.00元；天地中昌投资开发有限公司股权转让价格为经审计的截止2001
年12月31日的帐面价值，为12,147,932.50元；金河实业公司股权转让价格为在经
审计的截止2001年12月31日帐面价值基础上协定溢价10.29%为24,885,876.62元，
出让后本公司不再直接持有上述公司的股权；对金河公司应收款的转让价格为经
审计的该款项截止2001年12月31日的净值2,937,500.50元。置出资产总交易价格
为39,971,310.62元。深圳市东部建材有限公司85%的股权，受让价格为以2001年
12月31日为基准日的评估值，为17,085,850.00元。
本次资产置换后，收付相抵后差额22,885,460.62元，
为东 部集团对本公司负债，双方另行协商由东部集团以优质资产支付。
深圳市东部开发（集团）有限公司为持有本公司40%
股权的控股股东，上述交易构成关联交易。同时深圳市东部开发（集团）有限
公司又为深圳市建设投资控股公司的全资子公司，因此深圳市东部开发（集团）有
限公司和深圳市建设投资控股公司均为关联法人，应回避表决。有关关联自然人亦
应回避表决。
因此，非关联股东同意票所代表的股份为300,969股，占出席股东大会非关联
股东有效票的100 %；反对票0股；弃权票0股；
（二）审议通过了深圳市东部开发（集团）有限公司与深圳市天地（集团）股份
有限公司资产置换协议
非关联股东同意票所代表的股份为300,969股，占出席股东大会非关联股东有效
票的100%；反对票0股；弃权票0股；
三、律师出具的法律意见
股东大会经北京市金杜律师事务所现场见证，认为本次临时股东大会的召开、
通过的议案合法、有效。
四、备查文件
1、 2002年第二次临时股东大会文件；
2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
3、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；
4、公司关于召开2002年第二次临时股东大会的通知；（《证券时报》2002年4
月9日）
5、公司第四届董事会第二次会议决议公告；（《证券时报》2002年4月9日）
6、公司资产置换关联交易公告；（《证券时报》2002年4月9日）
7、联合证券有限责任公司关于深天地资产置换之独立财务顾问报告。（《证
券时报》2002年4月9日）
特此公告！
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○二年五月十一日
北京市金杜律师事务所
关于深圳市天地（集团）股份有限公司
二00二年第二次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市天地（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规范意见》（2000年修订）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称"金杜"）受
深圳市天地（集团）股份有限公司董事会（以下简称"公司"）的委托，指派本所律
师出席了公司2002年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）并对本次股
东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司章程；
2、公司2002年4月6日召开的第四届董事会第二次会议决议；
3、公司2002年4月6日召开的第四届监事会第二次会议决议；
4、公司2002年4月9日刊登于《证券时报》公司董事会关于召开2002年第二次临
时股东大会的公告；
5、公司2002年4月9日刊登于《证券时报》的公司资产置换关联交易公告；
6、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
7、公司本次股东大会会议文件。
金杜律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司2002年4月6日第四届董事会第二次会议决议及公司章程的有关规定，
公司董事会于2002年4月9日以公告形式在《证券时报》刊登了关于召开本次股东大会的
通知。
本次股东大会的召集及通知符合法律、法规和公司章程的规定。
2、本次股东大会于2002年5月10日下午2时30分在深圳市宝安南路天地大厦公司
总部三楼俱乐部召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符
合法律、法规及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1、金杜律师对出席本次股东大会的公司法人股股东的持股证明及授权委托证明
书、社会公众股东的身份证明、股东帐户卡和持股证明进行了审查，确认出席本次股
东大会的股东及股东代表（或代理人）共12人，代表公司股份数92,955,145股，占公
司总股本的比例为66.99％。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员共17人出席了会议。
3、公司邀请的其他人员出席了会议。
上述出席会议人员资格合法有效，符合法律、法规和公司章程的规定。
三、提出新议案
经金杜律师见证，在本次股东大会上监事会和股东未提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序
经金杜律师见证，本次股东大会表决了会议通知中列明的"深圳市天地（集团）
股份有限公司与深圳市东部开发（集团）有限公司资产置换方案"的议案，该资产置
换属关联交易。在进行表决时，与该关联交易有利害关系的关联人放弃对该议案的投
票权，由非关联方的股东进行投票表决，并按公司章程的规定监票、计票，当场公布
表决结果。
金杜律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市公司
股东大会规范意见》和公司章程的规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人
员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定；公司本次股东大
会决议合法有效。
北京市金杜律师事务所
经办律师：张 如 积
2002年5月10日
