股票代码：000020 200020 股票名称：ST华发A ST华发B 编号：2008-21
深圳中恒华发股份有限公司关于购买控股股东注塑业务相关资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司以2700万元现金购买控股股东武汉中恒集团从事注塑产品生产的相关资产。在本次收购完成后，由于武汉中恒集团尚未将相关的土地使用权和厂房置入本公司，本公司将以租赁形式使用该土地使用权和厂房，并接受武汉中恒集团提供的相关综合服务；此外，由于本公司尚未取得注塑业务主要客户的供应商资质认证以及主管海关对加工贸易资格的许可，因此，为保证注塑业务的正常生产经营，本公司将在过渡期内委托武汉中恒集团经营管理本次购买的注塑业务相关资产。
2、表决程序：2008年6月5日，本公司董事会召开2008年第三次临时会议审议上述关联交易事项，公司4名董事参与了表决并一致同意通过，关联董事李中秋先生、陈志刚先生回避表决，2名独立董事对此关联交易发表了独立意见。同日，公司与武汉中恒集团签定了《资产转让协议》、《综合服务协议》、《委托经营协议》。
3、对公司的影响：本次购买资产将使控股股东的注塑业务与本公司的注塑业务实现有机整合，有利于壮大目前本公司的注塑业务规模，扩充产品种类，扩大客户群体，规避原来存在的同业竞争，增强抵御市场风险的能力，提升注塑业务的盈利水平，该资产较强的盈利能力将为公司带来新的利润增长点。
一、关联交易概述
本公司（以下或简称"深华发"）于2007年完成了重大股权转让事项，原第一、第二大股东深圳市赛格集团有限公司及中国振华电子集团有限公司将其持有的本公司股权转让给武汉中恒新科技产业集团有限公司（以下简称"武汉中恒集团"），在上述收购过程中，武汉中恒集团曾于《收购报告书》中提及"计划将注塑业务相关资产及所持有武汉恒生光电产业有限公司70%的股权注入深华发"，现本公司以2700万元现金购买控股股东武汉中恒集团从事注塑产品生产的相关资产，进而实现合理调配资源、降低经营成本、贡献经营利润的目的。
在本次收购完成后，由于武汉中恒集团尚未将相关的土地使用权和厂房置入本公司，本公司将以租赁形式使用该土地使用权和厂房，并接受武汉中恒集团提供的相关综合服务。上述土地使用权和厂房计划通过本公司向武汉中恒集团定向增发的方式置入，该方案目前正向相关部门进行政策咨询及方案论证。
此外，本次收购完成后，本公司对购入的注塑业务相关资产的生产经营需取得客户对供应商资质的认证以及主管海关对加工贸易资格的许可，本次资产转让存在过渡期。为保证注塑业务的正常生产经营，本公司将在过渡期内委托武汉中恒集团经营管理本次购买的注塑业务相关资产。委托经营期为标的资产转移日起至2008年12月31日，若本公司在委托经营期内提前取得客户对供应商资质的认证以及主管海关对其加工贸易资格的许可，则委托经营期结束；若本公司在委托经营期内，未取得主管海关对加工贸易资格的许可，则委托经营期由深华发董事会根据情况决定是否顺延。由于上述委托经营为资产转让的过渡期安排，武汉中恒集团同意不因托管而向本公司收取任何形式的托管费用。
2008年6月5日，本公司董事会召开2008年第三次临时会议审议上述关联交易事项，公司4名董事参与了表决并一致同意通过，关联董事李中秋先生、陈志刚先生回避表决，2名独立董事对此关联交易发表了独立意见。同日，公司与武汉中恒集团签定了《资产转让协议》、《综合服务协议》、《委托经营协议》。
二、交易对方情况介绍
交易对方为公司控股股东武汉中恒集团，具体情况如下：
公司名称：武汉中恒新科技产业集团有限公司
住所：武汉经济技术开发区沌口小区
法定代表人：李中秋
公司类型：有限责任公司
注册资本：13,800万元
企业法人营业执照注册号：420114000002496
经营范围：生产、销售电脑、电视机、显示器和其它硬件、电脑软件销售；内部数据通信网络开发、包装材料及包装用轻型建材制造；五金金属制品、塑料制品；音响产品、电子器材；纺织、服装；建筑材料销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）、房地产开发及商品房销售。
主营业务：TFT-LCD模组设计、制造及销售；注塑件的生产销售；CRT－TV、LCD－TV生产及销售；房地产开发。
二、关联交易标的基本情况
本次交易的标的资产为指武汉中恒集团现时拥有的与注塑产品生产相关的设备、存货等资产及其所有与第三人签订且尚未履行完毕的合同的集合，包括但不限于合同应收款、其他应收款、合同应付款、其他应付款等（鄂众联评报字[2008]第054号《资产评估报告书》所列资产清单），此等资产现在位于武汉中恒集团注塑厂内。
武汉中恒集团下属注塑厂主要从事注塑件冲压成型业务，每月产能为注塑成型40万套、喷漆45万套，主要产品为CRT显示器及TFT-LCD显示器机壳和空调机壳，客户包括海尔、美的、冠捷、康佳等出口加工区乃至武汉经济技术开发区的一流企业，全年订单稳定，是华中地区最大的注塑厂。
具证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司以2008年3月31日为评估基准日出具了《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2008]第054号），本次交易目的资产的评估净值为人民币2720.16万元，经公司与武汉中恒集团协商确定，标的资产整体作价人民币2700万元。
根据标的资产的特点及持续经营的现实，本次评估使用的评估方法如下：
标的资产类别 评 估 方 法
流动资产 债权资产 对债权资产收回的可能性进行分析判断
存货资产 重置成本法
待摊费用 根据待摊费用的实际发生额及受益期限确定
机器设备 重置成本法公式：评估值=重置全价×成新率重置全价＝现行市场价格×（1＋运杂费率＋安装调试费率）其中：大型设备还要计入合理购建期内的资金成本
负 债 以评估目的实现后产权持有者需要承担的债务确定相关负债的评估值
评估结果具体如下：
（单位：人民币万元）
项目名称 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 4,214.50 4,214.50 4,276.44 61.94 1.47
长期投资 - - - - -
固定资产 1,973.00 1,973.00 2,130.71 157.71 7.99
其中：在建工程 - - - - -
建筑物 - - - - -
设备 1,938.87 1,938.87 2,096.58 157.71 8.13
无形资产 - - - - -
其中：土地使用权 - - - - -
其他资产 - - - - -
资产总计 6,187.50 6,187.50 6,407.15 219.65 3.55
流动负债 3,686.99 3,686.99 3,686.99 - -
长期负债 - - - - -
负债总计 3,686.99 3,686.99 3,686.99 - -
净资产 2,500.51 2,500.51 2,720.16 219.65 8.78
上述资产评估中，流动资产增值61.94万元，主要原因是存货因市场销售价格上涨造成评估值增值；设备类资产增值157.71万元，主要原因是武汉中恒集团采取的折旧年限与评估人员所确定的设备经济使用年限不同。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本公司与控股股东武汉中恒集团就上述收购事项签署的三份协议（《资产转让协议》、《综合服务协议》、《委托经营协议》）条款具体如下：
（一）资产转让协议
1、资产转让范围
（1）武汉中恒集团同意，向深华发转让鄂众联评报字[2008]第054号《资产评估报告书》所列资产清单中列明的所有资产。
（2）深华发同意，自武汉中恒集团处受让标的资产，标的资产全部移交深华发占有并处置。
（3）标的资产中包含有与资产相关的流动负债，深华发同意在受让标的资产的同时，承担该等负债。对于债权人不同意转移的流动负债，由武汉中恒集团负责代为深华发偿还。在武汉中恒集团代为深华发偿还完毕该等流动负债后，深华发应向武汉中恒集团偿还，偿还期限为武汉中恒集团代为偿还完毕之日起30日内。
（4）自标的资产转移日（即标的资产由武汉中恒集团转移、过户至深华发名下之日）起，深华发即合法拥有该等标的资产，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，且不受任何第三方追索。
2、资产转让价格、交付方式及付款方式
（1）根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2008]第054号），标的资产的评估净值为人民币2720.16万元，经双方协商确定，标的资产整体作价人民币2700万元。
（2）协议生效后七个工作日内，武汉中恒集团将标的资产及相关资料全部交付给深华发，并办理移交手续。
（3）双方办理完移交手续后七个工作日内，深华发一次性向武汉中恒集团支付人民币2700万元。
3、 与资产转让同时办理的相关事项
（1）如果武汉中恒集团已经为标的资产购买了保险（任何种类），并且该等保险在标的资产转移日仍然有效，则武汉中恒集团应该于标的资产转移日后五个工作日内负责将该等保险的保险单的被保险人和受益人变更为深华发。
（2）武汉中恒集团应该向深华发一并提供武汉中恒集团标的资产转移日前所有的关于注塑业务的相关文件以及资料，包括但不限于关于注塑业务的所有客户名单（不论客户重要与否）、联系方式和联系人；关于注塑业务的所有采购和销售合同；关于注塑业务的所有规章制度等。
（3）为保障深华发承接标的资产后能继续稳定经营，武汉中恒集团于标的资产转移日将与标的资产相关的管理团队和工作人员一并移交给深华发。
4、相关期间（即评估基准日至标的资产转移日）损益及其安排、税费承担
（1）在相关期间内，如标的资产发生毁损，则武汉中恒集团应就《资产评估报告》中所确认的该毁损物对应价值向深华发予以相应补偿。
（2）在相关期间内，武汉中恒集团因生产需要而对标的资产增加投入的部分，由深华发无偿享有，武汉中恒集团不要求深华发承担补偿。
（3）在相关期间内，注塑业务经营产生的利润由武汉中恒集团享有,产生的亏损亦由武汉中恒集团承担。
（4）对于标的资产转移所需的税费，按照相关法律要求由法定的义务方承担。
5、武汉中恒集团的声明、保证及承诺
（1）武汉中恒集团是根据中国法律正式设立和合法存续的企业法人，并具有一切必要的权利及能力订立及履行协议项下的所有义务和责任。
（2）武汉中恒集团的董事会已经以决议的形式批准了该协议项下的资产转让；而协议一经签署即对武汉中恒集团具有合法、有效的约束力。
（3）武汉中恒集团是深华发的第一大股东；武汉中恒集团作为深华发股东，保证不干预深华发对转
