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深华发A:债权转让暨关联交易公告

公告日期:2011-11-16

股票代码:000020 200020   股票名称:深华发 A 深华发 B   编号:2011-30



                深圳中恒华发股份有限公司
                  债权转让暨关联交易公告

   本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公

告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    一、交易概述
    公司曾于2009年至2010年期间将印制电路板(PCB)业务臵换予
控股股东武汉中恒新科技产业集团有限公司(以下简称“武汉中恒集
团”),当时仅就印制电路板业务的固定资产、存货等有关事宜进行了
约定,并未对公司原来因印制电路板业务而产生的债权进行处理,只
协商约定在有关债务人到期不偿还债务时,由武汉中恒集团代替有关
债务人承担所有偿还责任。现为更好地提升印制电路板业务的资源运
用能力、盘活公司资产,本公司拟将原印制电路板业务遗留的债权
¥8,073,340.20元以账面金额¥8,073,340.20元作价转让予控股股
东属下全资子公司深圳市中恒华发科技有限公司(以下简称“华发科
技”)。债权转让完成后,基于该债权所产生的全部权利(包括但不限于
向债务人进行追索、求偿以及取得赔偿等权利)均转由华发科技享有,
本公司可协助与配合华发科技向债权所对应的债务人主张全部权利。
    鉴于债权受让方华发科技为武汉中恒集团的全资子公司,武汉中
恒集团拥有本公司116,489,894股股份(占本公司已发行股份总数的
41.14%),根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,华发科技是
本公司的关联方,本次交易构成了关联交易。本事项不需股东大会审
议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2011年11月14日,本公司董事会召开2011年第四次临时会议审议
上述关联交易事项,公司5名非关联董事参与了表决并一致同意通过,
关联董事李中秋先生、陈志刚先生回避表决,3名独立董事对此关联
交易发表了独立意见。


    二、关联方基本情况
    公司名称:深圳市中恒华发科技有限公司
    住所:深圳市光明新区公明街道华发电子城一栋一层
    企业性质:有限责任公司
    法定代表人:李中秋
    注册资本:¥8676.775万元
    税务登记证号码:44030068536237X
    营业范围:电气机械及器材的研发与销售;TFT-LCD系列产品及
其他IT产品、家电产品的研发与销售;印制电路板的技术开发与销售;
单面电路板、双面电路板、多层电路板的生产与销售;房地产开发(在
合法取得土地使用权的范围内进行房地产开发);国内贸易、货物及
技术进出口(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的
项目除外)。
    股东持股情况:武汉中恒新科技产业集团有限公司持股100%
    历史沿革:华发科技系由本公司于2009年3月出资成立的有限责
任公司,初始注册资本为¥20万元。2009年4月,本公司以印制电路
板业务的机器设备等固定资产¥31,567,750元以及现金¥5500万元
向华发科技增资,变更后注册资本为¥86,767,750元,同时向其出售
印制电路板业务存货和移交与印制电路板业务相关的管理团队和工
作人员、有关印制电路板业务的所有文件以及资料(包括但不限于客
户和供应商档案、采购和销售合同、规章制度等)。2009年12月22日,
本公司将所持有的华发科技100%股权全部转让予武汉中恒集团。
    2010年度主要财务指标(经审计):
                 主要财务指标                  金额(人民币元)
                   营业收入                           28,830,497.59
                   净 利 润                          -13,399,285.85
                   净 资 产                           66,415,245.70

   关联关系:华发科技为本公司控股股东武汉中恒集团的全资子公司。


    三、交易标的的基本情况
    本次关联交易的标的为公司2010年实施资产臵换之前印制电路
板业务日常生产经营活动发生的应收账款,共计75项债权,账面金额
共¥8,073,340.20元(明细清单详见附表),概况如下:
       账   龄                账面金额(元)               比     例(%)

 1~2年(含2年)                 740,076.90                     9.167

 2~3年(含3年)                2,301,758.78                    28.511

       3年以上                  5,031,504.52                    62.322

       合   计                  8,073,340.20                      100

    该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措
施。


    四、交易的定价政策及定价依据
    本 次 交 易 的 债 权 系 以 2011 年 10 月 31 日 的 账 面 金 额
¥8,073,340.20 元进行作价。鉴于上述数据未经审计,本次交易事
项完成后,若会计师事务所开展 2011 年度审计时发现截至 2011 年
10 月经审计的债权数据与上述存在差异,双方同意交易金额根据审
计结果进行调整。
    五、交易协议的主要内容
    本公司与华发科技于 2011 年 11 月 14 日就上述关联交易事项签
署了《债权转让协议》,主要条款如下:
    1、截至本协议签署日前,本公司因印制电路板业务享有债权共
计¥8,073,340.20 元。本公司将以上债权以 2011 年 10 月 31 日的账
面金额¥8,073,340.20 元转让给华发科技,华发科技同意受让。
    2、华发科技应于本协议签订之日起 30 日内,将债权转让款支付
给本公司。
    3、本公司自收到华发科技支付的债权转让价款后 15 个工作日
内,将与标的债权有关的债权凭证及相关资料(包括还款协议等)全
部移交给乙方;华发科技对本公司移交的资料核对无误后,须向本公
司出具接收证明;本公司将就华发科技追索标的债权提供必要的协
助,包括依法及时通知相关债权人。
    4、上述交易事项完成后,若相关债权数据与 2011 年度审计结果
存在差异,双方同意交易金额根据审计结果进行调整。
    5、本公司承诺并保证:
    (1)系依法设立并有效存续,有权实施本协议项下的债权转让
并能够独立承担民事责任;
    (2)转让的债权系合法、有效的债权;
    (3)转让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授
权或批准;
    (4)同意并配合华发科技了解、查阅、复制与上述债权相关的
凭证、账簿等资料。
    6、华发科技承诺并保证:
    (1)其依法设立并有效存续,有权受让本协议项下的债权并能
独立承担民事责任;
    (2)其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的
授权或批准。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    本次交易的债权系与印制电路板业务相关的应收账款,本公司目
前已不再经营该业务,与之相关的管理团队及人员亦已全部移交予华
发科技,因此本次交易系基于账款往来连续性、向债务人主张权利便
捷性等因素的考虑,有利于盘活公司资产,符合公司和广大股东的利
益。


    七、独立董事事前认可和独立意见
    本公司独立董事李定安先生、张翼先生、李晓东先生对上述事项
已进行了事前审阅和了解,同意将其提交公司董事会会议审议,并随
后发表了独立意见:
    本次转让的债权系公司已剥离的印制电路板业务相关应收账款,
公司现已不再从事该业务,从业务归口的角度出发,本次交易有利于
相关债务的追索,同时也盘活了公司资产;关联交易价格以账面金额
作价,不存在损害公司及广大股东利益的情况;关联交易议案的表决
程序符合法律法规等规范性文件和公司章程的规定。


    八、备查文件
   1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会 2011 年第四次临
时会议决议;
   2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第二次临
时会议决议;
   3、公司独立董事关于同意关联交易提交董事会审议的说明;
   4、公司独立董事关于关联交易的独立意见;
    5、经双方签字盖章的《债权转让协议》。

    特此公告。


                                     深圳中恒华发股份有限公司
                                         董      事    会
                                           2011年11月16日
附表:
                   印制电路板业务应收账款转让清单
   序 号                   客户名称                 账面金额
     1     唯冠科技(深圳)有限公司                      1,063,734.50
     2     TCL 王牌电器(惠州)有限公司                   956,881.78
     3     陕西凌华电子有限公司                           930,837.41
     4     深圳市大将电子开发有限公司                     722,957.66
     5     LIM-TEC CO.,LTD.                               650,797.94
     6     广州市番禺鸿图电脑设备有限公司                 636,613.00
     7     IK CO.,LTD.                                    449,508.50
     8     皇源电子(深圳)有限公司                         370,199.26
     9     惠州 TCL 王牌高频电子有限公司                  365,032.57
    10     雅邦电子(东莞)有限公司                       277,136.78
    11     精成公司                                       195,684.68
    12     深圳市凯菱实业有限公司                         137,170.18
    13     TCL 通力电子(惠州)有限公司                   124,007.03
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