证券代码：000020/200020 证券简称：深华发A/深华发B 上市地点：深圳证券交易所
深圳中恒华发股份有限公司
重大资产出售预案
独立财务顾问
二〇一七年六月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。由于本次交易中通过产权交易所公开挂牌征集的交易对方暂不确定，本预案中有关交易对方和交易合同等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的工作进度，及时披露交易进展公告，以履行信息披露义务。本公司提请投资者注意。
一、本次重组方案简介
上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司持有的恒发科技100%
股权及深华发持有的武汉经济技术开发区沌口小区 2#地土地使用权及其地上附
着建（构）筑物，标的资产一并整体出售。根据中京民信评估出具的《评估报告》（京信评报字（2017）第160号），对恒发科技100%股权以资产基础法评估结果为评估结论，评估值为 24,511.18万元。根据中京民信评估出具的《评估报告》（京信评报字（2017）第165号），对深华发持有标的土地及房产的评估价为734.92万元。标的资产总评估值为25,246.10万元。标的资产拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售，以该评估值为基础，考虑到评估基准日后恒发科技决议分配利润2,590万元，将挂牌底价设定为22,710万元，最终交易价格及交易对方以公开挂牌结果为准。本次交易的交易对方以现金支付全部对价。
截至本预案披露之日，上市公司控股股东中恒集团已出具了《武汉中恒新科技产业集团有限公司关于深圳中恒华发股份有限公司重大资产出售的声明与承诺》，承诺参与本次交易公开挂牌转让的竞标。
二、本次重组不构成重组上市
本次重组不涉及购买资产，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易公司拟将全资子公司恒发科技100%的股权及深华发持有的武汉经
济技术开发区沌口小区 2#地土地使用权及其地上附着建（构）筑物通过公开挂
牌转让的方式出售。
根据上市公司2016年度审计报告，恒发科技2016年末（年度）的资产总额、
净资产、收入占深华发合并报表比例如下：
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
恒发科技 45,730.43 21,152.02 57,418.69
深华发 63,247.56 31,969.86 61,916.77
恒发科技/深华发 72.30% 66.16% 92.74%
恒发科技的资产总额、资产净额及营业收入均占深华发最近一年经审计的对应财务数据的50%以上。因此，根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次重组的交易方式及定价依据
本次交易对价的支付将采取现金支付的方式进行。根据中京民信评估出具的《评估报告》（京信评报字（2017）第160号），对恒发科技100%股权以资产基础法评估结果为评估结论，评估值为24,511.18万元。根据中京民信评估出具的《评估报告》（京信评报字（2017）第165号），对深华发持有标的土地及房产的评估价为734.92 万元。标的资产总评估值为25,246.10万元，以该评估值为基础，考虑到评估基准日后恒发科技决议分配利润 2,590 万元，将挂牌底价设定为22,710万元，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
五、标的资产评估情况
本次评估对象和范围为上市公司持有的恒发科技100%股权及武汉经济技术
开发区沌口小区 2#地土地使用权及其地上附着建（构）筑物。根据具有证券期
货相关业务资格的资产评估机构中京民信出具的《评估报告》（京信评报字（2017）第160号），恒发科技净资产于评估基准日2016年12月31日所表现的公允市场价值为24,511.18万元，净资产账面价值21,152.02万元，增值额为3,359.16万
元，增值率为15.88％。根据中京民信评估出具的《评估报告》（京信评报字（2017）
第165号），标的土地及房产的评估价值为734.92 万元，账面价值660.64万元，
增值额为74.27万元，增值率为11.24%。
标的资产总评估价值为25,246.10万元。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主营业务包括物业经营、液晶显示器整机组装业务、注塑件业务、泡沫件业务等业务，上述主要业务2016年的收入分类情况如下：单位：万元
营业收入 营业成本 毛利率
液晶显示器 31,299.19 29,664.77 5.22%
注塑件 18,855.09 16,779.02 11.01%
泡沫件 6,851.46 6,027.74 12.02%
物业租赁 3,950.19 183.28 95.36%
其他业务 960.85 818.85 14.78%
营业收入合计 61,916.78 53,473.66 13.64%
注：其他业务收入包括废料收入、收取的水电费及其他等收入。
本次重组中，拟出售资产包括恒发科技 100%股权，恒发科技为上市公司进
行液晶显示器整机组装业务、注塑件业务、泡沫件业务的子公司。本次交易完成后，上市公司的主营业务将以物业经营业务为主，不再包括液晶显示器业务、注塑件业务、泡沫件业务。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易系公司解决关联交易及为后续提高盈利能力进行资金准备的重要举措。标的公司所处行业为需求已趋饱和的传统行业，竞争激烈，毛利率较低，2015年、2016年毛利率仅分别为7.65% 、8.02%，净利润仅分别为227.59万元、737.60万元，净利润的绝对值较低，对公司业绩的影响较小，且2015年、2016年的净资产收益率分别为 1.12%、3.55%，资产盈利能力亦较低。因此，公司此
次出售可以剥离低收益资产，尽快回笼资金，强化公司现有物业主营经营业务，并推进公司转型发展。
公司出售之后主营业务为自有房产的租赁、物业管理等经营业务。公司拥有位于华强北核心商圈的华发大厦及公明华发电子城的城市更新项目。公司未来拟将重心放在现有商业物业的升级改造及推进华发电子城的城市更新项目，随着华发大厦所在华强北地铁封路的已解除和物业的提档升级，该物业经营业绩预期将有较大的提高，同时公司将继续寻机收购优质商业物业资产，进一步强化物业经营主营业务，以及其他行业的优质资产。
公司现位于深圳地区的所有工业用地均被纳入2010年深圳市城市更新单元
规划制定计划第一批计划，未来自有土地资源的开发与经营将成为公司循序渐进式的长期稳定的收入来源和新的利润增长点。
综上，本次交易助于调整公司资产结构、出售变现部分低收益资产，为公司实施上述发展战略奠定基础，有利于提高公司的未来盈利能力，有利于公司增强长期的持续经营能力和健康发展。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将以物业经营业务，不再包括液晶显示器业务、注塑件业务、泡沫件业务。中恒集团现有控制的其他企业与上市公司经营业务不存在同业竞争的情形。因此，本次交易不会导致上市公司产生同业竞争的情形。
为避免同业竞争，中恒集团于2007年3月29日出具了《避免同业竞争的承
诺函》，就其与公司避免同业竞争的有关事宜作出承诺，具体详见本预案“第六章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易通过产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产，公司控股股东中恒集团承诺参与公开挂牌转让的竞标，故本次交易可能构成关联交易。在公开挂牌转让确定交易对方后，本次交易是否构成关联交易将明确。
本次出售标的恒发科技现存在较大金额、较大比例的持续经常性关联采购和关联销售，本次交易后，公司未来将彻底消除该关联交易。
单位：万元
关联交易 本期发生额
关联方名称 类型 关联交易内容 金额 占同类销货
的比例%
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