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证券代码：000019、200019 股票简称：深深宝 上市地点：深圳证券交易所
深圳市深宝实业股份有限公司
(注册地址：深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼20层南半层）
重大资产出售报告书（修订稿）
交易对方名称：百事（中国）投资有限公司
住所及通讯地址：上海静安区安远路555号207-219室
签署日期：二零一三年五月
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关于对本报告书补充内容的特别提示
本公司于2013年5月10日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准深
圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]635号），
核准本公司重大资产重组方案。本公司根据上述批复对公司于2013年3月22日公
告的《深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告书》进行了补充。同时，
本公司根据2012年年度报告对报告书中的数据进行了更新。
1、 在“第三章、交易概述”/三、本次交易的决策过程，补充了深圳市
经济贸易和信息化委员会和中国证券监督管理委员会的批复内容。
2、 根据本公司、百事（中国）及康师傅2012年度报告，补充了2012年
度财务数据。
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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第一章 释义
公司、本公司、上市
公司、深深宝
指 深圳市深宝实业股份有限公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，公司之实际控制人
农产品 指 深圳市农产品股份有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
深投公司 指 深圳市投资管理公司
平安保险 指
中国平安保险（集团）股份有限公司，曾用名中国平安保险公
司
汇科公司 指 汇科系统（香港）有限公司
深圳百事 指 深圳百事可乐饮料有限公司，本次资产出售的标的公司
百事（中国） 指 百事（中国）投资有限公司
百事公司 指 PepsiCo Inc
康师傅 指 康师傅控股有限公司
本报告书 指 《深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
本次拟出售资产 指 本公司所持有的深圳百事10%股权
本次交易、本次重大
资产出售
指 本公司转让深圳百事10%股权的行为
《价值评估报告》 指
《深圳市深宝实业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深
圳百事可乐饮料有限公司股东部分权益价值评估报告》（德正
信综评报字[2013]第001号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局，现更名为深圳市市场监督管理局
长城证券/独立财务
顾问
指 长城证券有限责任公司
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
德正信 指 深圳德正信国际资产评估有限公司
君言 指 广东君言律师事务所
最近三年 指 2010年、2011年、2012年
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最近两年一期 指 2010年、2011年、2012年1-11月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》（2012
年修订）
指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
《公司章程》或章程 指 深圳市深宝实业股份有限公司章程
元 指 人民币元
Ａ股 指 境内上市人民币普通股
B股 指 境内上市外资股
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目录
第一章释义................................................................... 4
第二章重大事项提示 ........................................................... 9
第三章交易概述 .............................................................. 11
一、本次交易的背景和目的 ................................................ 11
二、本次交易的原则 ...................................................... 11
三、本次交易的决策过程 .................................................. 11
四、本次交易的具体方案 .................................................. 13
五、本次交易不构成关联交易 .............................................. 14
六、本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组 ...................... 14
第四章深深宝基本情况 ........................................................ 15
一、深深宝概况 15
二、深深宝历史沿革 ...................................................... 15
三、主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................... 21
四、控股股东及实际控制人概况 ............................................ 22
五、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ............................ 24
六、本公司前十大股东情况 ................................................ 24
第五章交易对方的基本情况 .................................................... 25
一、百事（中国）的基本情况 .............................................. 25
二、百事（中国）的历史沿革 .............................................. 25
三、百事（中国）主营业务发展情况及主要财务指标 .......................... 26
四、百事（中国）股权控制及主要股东情况 .................................. 27
五、百事（中国）与上市公司关联关系说明 .................................. 30
六、百事（中国）及其主要管理人员诉讼情况 ................................ 30
第六章交易标的公司基本情况 .................................................. 31
一、深圳百事的基本情况 .................................................. 31
二、深圳百事的历史沿革 .................................................. 31
三、近三年深圳百事股权历次转让中，相关交易价格与本次交易价格的差异 ...... 34
四、深圳百事的控制关系 .................................................. 34
五、深圳百事主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况 .................. 35
六、深圳百事的主要财务数据 .............................................. 38
七、深圳百事业务发展状况 ................................................ 38
八、深圳百事最近三年的资产评估及交易定价情况 ............................ 39
九、深圳百事与本公司的关联交易及担保情况 ................................ 39
十、本次交易所涉交易标的的资产评估情况 .................................. 40
第七章本次交易合同的主要内容 ................................................ 48
一、合同主体、签订时间 .................................................. 48
二、交易价格及定价依据 .................................................. 48
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三、支付方式 ............................................................ 48
四、资产交付或过户的时间安排 ............................................ 49
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .......................... 49
六、与资产相关的人员安排 ................................................ 49
七、合同的生效条件和生效时间 ............................................ 49
八、合同附带的先决条件及补充协议 ........................................ 50
九、违约责任条款 ........................................................ 50
第八章本次交易的合规性分析 .................................................. 51
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
....................................................................... 51
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件 ..................................
