深圳中华自行车（集团）股份有限公司
（证券简称：深中华 A、深中华 B 证券代码：000017、200017）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年四月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次非公开发行股票的相关事宜已于 2020 年 4 月 21 日经本公司第十届
董事会第十九次（临时）会议审议通过，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
二、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 45,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
三、本次非公开发行股票的价格为 2.99 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十九次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
四、本次非公开发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实业”）、福州钻金森珠宝有限公司（以下简称“福州钻金森”）、深圳市易联金创科技有限公司（以下简称“易联金创”）、深圳市华灵隆珠宝有限责任公司（以下简称“华灵隆”）、和深圳市金稻谷珠宝有限公司（以下简称“金稻谷”）共 5 名特定投资者。上述特定对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
五、本次非公开发行股票的数量不超过 150,501,672 股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。全部由万胜实业、福州钻金森、易联金创、华灵隆、金稻谷以现金认购。最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股数和金额如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 万胜实业 50,167,224 15,000.00
2 福州钻金森 33,444,816 10,000.00
3 易联金创 33,444,816 10,000.00
4 华灵隆 16,722,408 5,000.00
5 金稻谷 16,722,408 5,000.00
合计 150,501,672 45,000.00
注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
六、本次发行构成关联交易。本次发行前，万胜实业未持有公司股份。若按照本次发行方案计算，本次发行完成后，万胜实业将成为公司持股 5%以上股东，因此成为公司关联方。福州钻金森的投资方深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司持有本公司之子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司 35%的股份。福州钻金森为公司关联方。公司向万胜实业、福州钻金森非公开发行股票构成关联交易。
七、战略投资情况。本次发行的认购对象看好公司的长期投资价值，将充分利用自有的优势和业务资源，为公司长期发展提供战略支持。
万胜实业将利用自有以及实际控制人下属企业在珠宝黄金供应链领域的资源整合经验，协助上市公司搭建并完善珠宝供应链运营管理体系，高效整合供应链资源；利用自有以及实际控制人下属企业的采购资源和渠道，为上市公司珠宝黄金供应链的采购渠道提供支持，协助上市公司有效进入上游珠宝供应商的采购体系。
福州钻金森将利用自有以及控股股东在珠宝供应链信息系统的开发和维护能力，协助上市公司建立和升级珠宝黄金供应链信息系统；利用自有以及控股股东的采购资源，为上市公司珠宝供应链的采购渠道提供支持，协助上市公司有效进入上游珠宝供应商的采购体系。
易联金创利用积累的线上客户资源和营销渠道，协助上市公司在珠宝供应链领域进行市场开拓，获取客户资源，做大做强珠宝供应链业务；利用积累的线上营销系统平台搭建经验，协助上市公司搭建并完善珠宝供应链系统，建立高效的珠宝供应链管理系统。
华灵隆将利用自有的产品设计和创意输出能力，提升上市公司产品市场影响力，获取客户资源，做大做强珠宝供应链业务；利用在珠宝供应链领域累积的人才资源，协助上市公司建立专业成熟的珠宝设计开发团队，并开展有效的培训。
金稻谷将利用珠宝黄金产品的设计加工和生产能力，为上市公司销售订单和个性化定制提供高品质配套加工服务，以满足客户需求，提升客户满意度，做大做强珠宝供应链业务；利用自有的采购资源，为上市公司珠宝供应链的采购渠道提供支持，协助上市公司有效进入上游珠宝供应商的采购体系。
八、本次发行前，公司无实际控制人，国晟能源直接持有发行人股份63,508,747 股，占发行人股份总数的 11.52%，李惠丽代国晟能源持有发行人股份3,891,124 股，占发行人股份总数的 0.71%，国晟能源合计持有发行人股份67,399,871 股，占发行人股份总数的 12.22%，为公司第一大股东。
按 2019 年 9 月 30 日公司主要股东情况和本次发行方案测算，本次发行完成
前后，公司前十大股东的股权结构如下：
本次发行前 本次发行后
序 股份数量 占总股 股份数量 占总股
号 股东姓名/名称 （股） 本比例 股东姓名/名称 （股） 本比例
（%） （%）
深圳市国晟能源投 深圳市国晟能源
1 资发展有限公司 63,508,747 11.52 投资发展有限公 63,508,747 9.05
司
2 大华继显（香港） 15,907,850 2.89 万胜实业 50,167,224 7.15
有限公司
3 国信证券（香港） 13,909,425 2.52 福州钻金森 33,444,816 4.77
经纪有限公司
4 申万宏源证券(香 6,626,116 1.20 易联金创 33,444,816 4.77
港)有限公司
5 李惠丽 3,891,124 0.71 华灵隆 16,722,408 2.38
6 徐洪波 3,187,419 0.58 金稻谷 16,722,408 2.38
7 招商证券香港有限 2,953,382 0.54 大华继显（香港） 15,907,850 2.27
公司 有限公司
深 圳 中 华 自 行 车
8 （集团）股份有限 2,602,402 0.47 国信证券（香港） 13,909,425 1.98
公司破产企业财产 经纪有限公司
处置专用账户
9 葛志琼 2,486,652 0.45 申万宏源证券(香 6,626,116 0.94
港)有限公司
本次发行前 本次发行后
序 股份数量 占总股 股份数量 占总股
号 股东姓名/名称 （股） 本比例 股东姓名/名称 （股） 本比例
（%） （%）
10 卓润科技有限公司 2,000,000 0.36 李惠丽 3,891,124 0.55
本次发行完成后，国晟能源合计持有公司的股权比例将变为 9.60%（含李惠丽代持部分），仍为公司第一大股东，公司仍无实际控制人，本次发行股票未导致公司第一大股东或实际控制人变更。
九、万胜实业、福州钻金森、易联金创、华灵隆和金稻谷认购的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
十、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以关注。
十二、本次发行完成后，公司短期内每股收益和加权平均净资产收益率将被摊薄。公司目前仍处在业务转型升级的特殊阶段，短期内盈利状况较大程度上存在不确定性，因此存在 2020 年无法实现盈利、或实现盈利但短期内利润与即期回报被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况.
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