深圳中华自行车（集团）股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年十二月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行 A 股股票的相关事宜已经公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
二、本次非公开发行的股票数量为 137,836,986 股，不超过本次发行前上市公司总股本的 25%，认购对象、认购金额和认购股份数量如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购股份（股）
1 万胜实业控股（深圳）有限公司 293,592,780.18 137,836,986
本次非公开发行股票前，万胜实业未持有公司股份。本次非公开发行股票完成后，万胜实业持有公司股份 137,836,986 股，占公司发行后股本总额的 20%，为公司关联方。公司向万胜实业非公开发行股票构成关联交易。
三、本次非公开发行股票前，公司无实际控制人，国晟能源直接持有公司股份 63,508,747 股，占公司股本总额的 11.52%，李惠丽代国晟能源持有公司股份3,891,124 股，占发行人股份总数的 0.71%，国晟能源（含李惠丽）合计持有公司股份 67,399,871 股，占公司股本总额的 12.22%，为公司第一大股东。
本次非公开发行股票完成后，万胜实业持有公司股份比例为 20%，国晟能源（含李惠丽）合计持有公司股份比例为 9.78%。万胜实业成为公司控股股东、王胜洪成为公司实际控制人。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。
四、本次非公开发行股票的价格为 2.13 元/股。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
五、本次非公开发行的股票数量为 137,836,986 股，不超过本次发行前上市公司总股本的 25%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
六、本次非公开发行股票募集资金总额为 293,592,780.18 元，扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
七、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18 个月内不得转让。本次发行完成后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
八、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以关注。
九、本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
十、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况...... 7
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 9
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 10
五、募集资金用途...... 11
六、本次发行是否构成关联交易...... 11
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
八、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件...... 13
九、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准...... 13
第二节 发行对象基本情况 ...... 14
一、万胜实业控股（深圳）有限公司...... 14
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 16
一、协议主体与签订时间...... 16
二、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额...... 16
三、支付时间和支付方式...... 17
四、股票锁定期...... 17
五、协议的生效、变更、终止或解除...... 18
六、违约责任...... 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金使用计划...... 20
二、本次募集资金的必要性与可行性分析...... 20
三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 21
四、可行性分析结论...... 22
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23 一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业
务结构的变动情况...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 24
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况...... 25
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 25
六、本次股票发行相关的风险说明...... 25
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 28
一、《公司章程》规定的利润分配政策...... 28
二、公司制定的《未来三年（2020—2022 年）股东回报规划》 ...... 30
三、近三年公司利润分配情况...... 32
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 34
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 34
二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 37
三、对于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示...... 40
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 指 深圳中华自行车（集团）股份有限公司
深中华
认购对象、发行对象、万 指 万胜实业控股（深圳）有限公司
胜实业
国晟能源 指 深圳市国晟能源投资发展有限公司
深圳鑫森 指 深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司，发行人的控股子
公司
发行方案 指 深圳中华自行车（集团）股份有限公司本次非公开发
行A股股票方案
本次非公开发行股票、本 指 深圳中华自行车（集团）股份有限公司拟以非公开发
次非公开发行、本次发行 行A股股票方式向特定对象发行股票
本预案 指 《深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行A
股股票预案》
《公司章程》 指 《深圳中华自行车（集团）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
最近一年 指 2019年
由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：深圳中华自行车（集团）股份有限公司
英文名称：Shenzhen China Bicycle Company (Holdings) Limited
注册地址：深圳市罗湖区布心路 3008 号
通讯地址：深圳市福田区八卦路 31 号众鑫科技大厦 501 室
法定代表人：李海
注册资本：551,347,947 元
证券简称：*ST 中华 A、*ST 中华 B
股票代码：000017、200017
股票上市地：深圳证券交易所
邮政编码：518029
联系电话：0755-25516998
邮箱：dmc@szcbc.com
网站：www.szcbc.com
经营范围：一般经营项目是：研发自行车、电动自行车、电动摩托车、摩托车、电动三轮车、电动四轮车、儿童自行车、健身车、运动器械、机械产品、玩具、电动玩具、电子产品、新能源设备及储电设备（锂电池、电池等）、家用电器及其零配件、电子元器件；上述产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；精细化工产品（不含危险品）、碳纤维复合材料的批发、零售；计算机软件的技术开发、转让自行开发的技术成果，并提供相关的技术信息咨询；自有物业租赁；物业管理。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施，涉及限制项目及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。许可经营项目是：生产自行车、电动自行车、电动摩托车、摩托车、电动三轮车、电动四轮车、儿童自行车、健身车、运动器械、机械产品、玩具、
电动玩具、电子产品、新能源设备及储电设备（锂电池、电池等）、家用电器及其零配件、电子元器件。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施，涉及限制项目及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
我国是全球电动自行车生产和销售第一大国，经过多年发展，电动自行车逐渐成为消费者日常短途出行的重要交通工具，目前全社会保有量约 2 亿辆。结构车身、电机、动力电池、控制系统作为电动自行车的几大核心部件，深中华长期密切跟进研究其技术发展、应用发展和商业价值，并逐年确定核心部件合格供方名单。作为核心部件之一的电动自行车动力电池，在过去一二十年里主要是铅酸电池，随着新能源技术、新能
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