A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600871 证券简称：*ST仪化
H股上市地：香港联合交易所 证券代码：01033 证券简称：仪征化纤股份
中国石化仪征化纤股份有限公司
重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（修订稿）
资产出售、定向回购股份交易对方 住所及通讯地址
中国石油化工股份有限公司 北京市朝阳区朝阳门北大街22号
发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址
中国石油化工集团公司 北京市朝阳区朝阳门北大街22号
募集配套资金交易对方 住所及通讯地址
不超过10名特定投资者 待定
独立财务顾问
二零一四年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方石化集团和中国石化已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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报告书修订说明
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》以及本次重大资产重组的最新进展，对本公司于2014年9月13日披露的《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了修订、补充和完善，主要体现在以下方面：
一、补充披露股东大会会议决议、国务院国资委批复本次重组、中国证监会核准本次重组以及香港证监会豁免石化集团本次全面要约收购责任等情况，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的决策程序”和“第一章交易概述”之“三、本次交易的决策程序”。
二、因本次交易已取得中国证监会的核准文件，“重大事项提示”及“第十五章风险因素”中删除了本次交易无法获得批准的风险。
三、补充披露资产负债率较高可能导致的财务风险，详见本报告书“重大事项提示”之“八、主要风险因素”和“第十五章风险因素”之“二、重大资产重组后上市公司的风险”。
四、对债权人书面同意债务转移的情况进行了更新，详见本报告书“第一章交易概述”之“四、本次交易的基本情况”、“第四章拟出售资产的基本情况”之“一、拟出售资产的主要资产权属状况和主要负债情况”和“第九章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定”。
五、补充披露过渡期损益对本次交易价格的影响，详见本报告书“第一章交易概述”之“四、本次交易的基本情况”。
六、补充披露拟出售资产仅采用资产基础法进行评估的原因等相关信息，详见本报告书“第四章拟出售资产的基本情况”之“三、拟出售资产的评估情况”。
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七、对拟购买资产法定代表人情况进行了更新，详见本报告书“第五章拟购买资产的基本情况”之“一、石油工程公司基本情况”。
八、补充披露拟购买资产剥离业务和资产的具体情况、不存在潜在风险、对拟购买资产生产经营的影响等信息，详见本报告书“第五章拟购买资产的基本情况”之“三、最近36个月内进行的资产重组、增资及改制情况”。
九、补充披露未取得房产证书的房产评估情况及对评估值的影响，详见本报告书“第五章拟购买资产的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
十、补充披露工程建设公司的法定代表人的情况，详见本报告书“第五章拟购买资产的基本情况”之“六、石油工程下属公司基本情况”。
十一、补充披露拟购买资产不存在经济性贬值的相关信息，详见本报告书“第五章拟购买资产的基本情况”之“九、拟购买资产的评估情况”。
十二、补充披露巴西子公司涉及税务处罚的相关信息，详见本报告书“第五章拟购买资产的基本情况”之“十二、其他重要事项说明”。
十三、补充披露同行业可比公司的可比性及本次交易定价合理性分析，详见本报告书“第十章本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“二、本次交易价格公允合理性的分析”。
十四、补充披露偿债能力、抗财务风险能力以及降低公司的财务风险措施等信息，详见本报告书“第十一章 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次
交易完成后公司的财务状况、盈利能力和未来趋势分析”。
十五、补充披露毛利率上升的原因及毛利率低于同行业可比公司的原因等信息，详见本报告书“第十一章 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交
易完成后公司的财务状况、盈利能力和未来趋势分析”。
十六、补充披露本次配套募集资金投资项目所需行政审批情况，详见本报告书“第十一章 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次募集配套资金具体
情况”。
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十七、补充披露关联交易必要性、定价公允性、与第三方交易价格的差异及关联交易对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响等信息，详见本报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
十八、补充披露分红政策相关信息，详见本报告书“第十四章 本次交易对
上市公司治理结构的影响”之“三、本次交易对公司利润分配政策的影响”。
十九、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，详见本报告书“第十六章 其他重要事项说明”之“七、保护投资者合法权益的相关安排”。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案概述
本次交易由资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产及募集配套资金四个部分组成。资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产三者之间互为条件，同步实施，若其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的完成与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为油气勘探开发的工程与技术服务。
1、资产出售
仪征化纤向中国石化出售其全部资产与负债。
根据中联评估出具的中联评报字(2014)第742号《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，本次拟出售资产的评估值为649,142.61万元，该评估结果已经国务院国资委备案。经交易双方协商确定本次拟出售资产的交易价格为649,142.61万元。
公司以应向中国石化收取的资产出售的价款与公司应向中国石化支付的回购目标股份的对价相冲抵，差额部分中国石化以现金补足。
2、定向回购股份
仪征化纤定向回购中国石化持有的全部24.15亿股仪征化纤A股股份并注销。
回购目标股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。经交易双方协商一致确定，目标股份的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即2.61元/股。定向回购股份的合计价款为630,315.00万1-1-1-5
元。
3、发行股份购买资产
仪征化纤向石化集团发行A股股份收购石化集团持有的石油工程公司100%股权。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV2028号《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，拟购买资产石油工程公司100%股权的评估值为2,407,549.52万元，该评估结果已经国务院国资委备案。经交易双方协商确定本次拟购买资产的交易价格为2,407,549.52万元。
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。经交易双方协商一致确定，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即2.61元/股。按发行价格2.61元/股计算，本公司向石化集团发行股份购买资产的发行股份数量为9,224,327,662股。
公司向石化集团非公开发行的股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
4、募集配套资金
仪征化纤向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过60亿元，不超过本次交易总金额的25%。
本次配套融资的发行价格不低于本次重组定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即2.61元/股，最终价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价情况，遵循有关交易原则确定。根据配套融资金额上限和发行底价计算，配套融资的发行数量上限为2,298,850,574股。
参与配套融资的特定投资者所认购的股份，自本次配套融资完成之日起12个月内不得转让。
本次配套融资的募集资金将用于采购与石油工程公司主营业务相关的专业设备（包括海外业
