中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于石油工程有限公司收购南京威诺相关资产的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
公司全资子公司中石化石油工程技术服务有限公司（以下简称“石油工程有限公司”）拟收购南京威诺油气井测试工程有限公司（以下简称“南京威诺”）相关资产，包括：应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产、房屋建筑物、机器设备、长期待摊费用及流动负债等，以及其持有的江苏油服建设总公司（以下简称“江苏油服”）100%产权（以下简称“本次资产收购”）。本次资产收购的价款按照评估值确定，评估基准日为2018年11月30日，上述资产评估值为人民币8,241.16万元。前述评估值最终以经备案的资产评估报告中确定的评估值为准。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中国石化集团公司及其下属公司未发生相同类别的关联交易，累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
一、关联交易概述
为消除同业竞争、扩大业务范围，中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)下属全资子公司石油工程有
限公司于2018年12月28日与南京威诺签署资产收购协议，拟收购南京威诺相关资产，包括：应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产、房屋建筑物、机器设备、长期待摊费用及流动负债等，以及其持有的江苏油服100%产权。
由于南京威诺为中国石化集团新星石油有限责任公司（以下简
中国石油化工集团有限公司（以下简称“中国石化集团公司”）的全资子公司，故南京威诺为本公司的关联方，本次资产收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中国石化集团公司及其下属公司未发生相同类别的关联交易，累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
公司名称：南京威诺油气井测试工程有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南京市建邺区江东中路315号中泰大厦6号楼1601室
法定代表人：严忠
注册资本：人民币10000万元整
主要经营范围：油气井测试及技术服务、技术咨询；测试井筒技术服务；测试专用设备及零配件销售；提供劳务服务；为石油、天然气开采提供技术服务；海洋石油工程服务；建筑工程施工；能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘查；地质勘查技术服务等。
截至本公告披露之日，南京威诺为新星公司的下属全资子公司，且新星公司为本公司控股股东中国石化集团公司的全资子公司。
南京威诺2017年经审计的合并口径总资产为101,728.25万元，总负债为97,780.52万元，净资产为3,947.73万元；2017年度实现营业收入49,347.24万元，净利润-30,048.13万元。截至2018年11月30日，南京威诺未经审计的合并口径总资产为79,814.26万元，总负债为
98,913.65万元，净资产为-19,099.39万元，营业收入16,301.31万元，净利润-23,047.12万元。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易的名称和类别：收购关联方南京威诺持有的相关资产。
2、关联交易标的基本情况
账款、其他应收款、存货、其他流动资产、房屋建筑物、机器设备、长期待摊费用及流动负债等（以下合称“拟收购的部分资产和负债”），以及持有的江苏油服100%产权。
（1）存货、房屋建筑物、机器设备、车辆等实物资产
本次实物资产主要分布在中国山东省、新疆维吾尔自治区、四川省（合称“境内地区”）、苏丹共和国（“苏丹”）以及乌克兰，包括：存货、房屋建筑物、机器设备、车辆。
其中，存货类资产为原材料，主要包括固井车辆配件、泥浆项目玻璃制品及钻井项目钻采配件等材料，目前存放于苏丹库房；房屋建筑物主要包括位于境内地区的库房、检测工房、办公用房及员工宿舍等，另有少量的外购商品房；机器设备主要为存放于苏丹和乌克兰的钻井设备、固井设备、工程现场需要的供电设备以及其他辅助设备等；车辆主要为存放于苏丹项目部的机动车。
截至本公告披露之日，上述资产由南京威诺拥有，权益权属清晰，不存在抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且上述资产不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
截至2018年11月30日，本次拟收购的资产包括应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产、房屋建筑物、机器设备、长期待摊费用，未经审计的总资产账面价值为47,982.48万元；拟收购的负债为流动负债，未经审计的总负债账面价值为42,036.19万元；未经审计的账面净资产5,946.29万元。
（2）江苏油服100%产权
名称：江苏油服建设总公司
住所：扬州市江都区邵伯镇邵真路122号
法定代表人：蒋中飞
注册资本：人民币3357万元整
主要经营范围：房屋建筑工程施工总承包（二级），建筑装修装饰工程专业承包（二级），混凝土预制构件专业承包（二级），市政
级），机电设备安装专业（三级），建筑防水工程专业承包（三级），防腐保温工程专业承包（二级），压力管道安装，锅炉维修、销售，热水炉销售，普通货运，向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区)，地面工程安装及维修，建筑管道安装及维修，水电安装及维修，油田井下施工等。
根据江苏油服持有的《企业产权登记表》，江苏油服系中国石油化工集团有限公司下属企业，组织形式为全民所有制企业，出资人为南京威诺，由南京威诺持有100%产权。
截至本公告日，南京威诺所持江苏油服100%产权权益权属清晰，且不存在抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且上述产权不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
本次资产收购将导致本公司合并报表范围变更。本公司不存在为江苏油服担保、委托江苏油服理财的情形，亦不存在江苏油服占用本公司资金的情形。
根据具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏油服2017年度的会计报表及2018年1-11月份的会计报表进行审计后出具的致同审字(2018)第110ZC8406号《审计报告》，摘自该经审计的财务报表的江苏油服的主要财务指标（合并口径）如下：
币种：人民币单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年11月30日
总资产 27,345.45 21,046.73
总负债 27,077.26 21,263.20
净资产 268.19 -216.47
营业收入 14,967.17 11,329.08
净利润 -698.24 -484.66
根据具有从事证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2018年11月30日为评估基准日以资产基础法分别对拟收购的部分资产和负债、江苏油服100%产权进行了评估。
根据中企华评报字(2018)第1437号的评估报告，本次评估最终选用资产基础法作为最终评估结论，拟收购的部分资产和负债于评估基准日的资产账面价值为5,946.29万元，评估价值为7,502.37万元，增值额为1,556.08万元，增值率为26.17%。增值的主要原因为房屋建筑物及相关机器设备增值所致。
根据中企华评报字(2018)第1438号的评估报告，本次评估最终选用资产基础法作为最终评估结论，江苏油服于评估基准日总资产账面价值为21,046.73万元，评估价值为22,001.99万元，增值额为955.26万元，增值率为4.59%；总负债账面价值为21,263.20万元，评估价值为21,263.20万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为-216.47万元，净资产评估价值为738.79万元，增值额为955.26万元。增值的主要原因是房屋建筑物及土地使用权增值所致。
四、关联交易的主要内容及履约安排
（一） 关联交易合同的主要条款
1、《南京威诺油气井测试工程有限公司与中石化石油工程技术服务有限公司之资产转让协议》的主要条款如下：
（1）合同主体：南京威诺和石油工程有限公司
（2）交易价格：双方同意本次资产收购的价款按照目标资产的评估值确定。评估值最终以经中国石化集团公司备案的资产评估报告中确定的评估值为准。
（3）支付方式：石油工程有限公司应以货币资金向南京威诺支付转让对价。
（4）支付期限：石油工程有限公司于交割日后5个工作日内将资产收购价款一次性支付至南京威诺指定的账户。
收购的部分资产和负债和江苏油服100%产权交付予石油工程有限公司；石油工程有限公司于交割日合法享有和承担拟收购的部分资产和负债和江苏油服100%产权所代表的一切权利和义务。
（6）期间损益归属：双方同意，拟收购的部分资产和负债和江苏油服100%产权自评估基准日至交割日的期间损益由南京威诺享有和承担，具体净额由双方在交割日后5个工作日内书面确认。
（7）生效：本协议经双方适当签署后成立，经石油工程有限公司股东中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会批准后于2018年12月28日生效。
（8）补偿：任何一方违反其在本协议中的任何义务或本协议的其他条款，或其在本协议项下做出的任何声明、保证及承诺不实，视为该方违约，本协议对方有权要求违约方实际履行其应履行的义务、在本协议对方给予的期限内采取充分有效的补救措施和/或向本协议对方赔偿损失。
（二） 履约安排
尽管完成江苏油服100%产权过户的工商登记可能会在交割日稍后的一个日期完成，江苏油服100%产权应被视为在交割日转让并交付予石油工程有限公司，双方应在交割后尽快在公司登记管理机关办理江苏油服变更为有限责任公司及股东变更登记手续。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
一是消除与中国石化集团公司之间潜在的同业竞争。目前，南京威诺主要在苏丹从事油田技术服务，而本公司在苏丹没有开展任何业务。但随着公司和南京威诺业务和市场区域的扩大，公司和南京威诺之间将可能出现同业竞争；同时江苏油服与本公司下属子公司中石化石油工程建设有限公司的少量业务存在竞争，因此，收购南京威诺的相关资产有利于消除本公司与中国石化集团公司之间的同业竞争。
二是扩大公司业务范围，增加公司收入。随着油田服务业务的复苏，南京威诺在苏丹业务逐步扩大，2018年1至11月份共获得收入
注苏丹市场的发展。通过收购南京威诺的相关资产，有利于本公司快速进入苏丹市场，并有效开展相关业务。同时收购江苏油服100%的产权，可使本公司获得房屋建筑工程施工总承包（二级），建筑装修装饰工程专业承包（二级）等资质，有利于本公司扩大工程承包范围，增加业务竞争力。
公司认为，收购南京威诺上述相关资产，符合公司未来发展的需要，扩大业务范围和市场区域，增加公司收入，对公司本期及未来财务状况、经营成果无重大影响，不存在损害上市公司利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1.董事会审议情况
公司于2018年12月28日以书面
