中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于石油工程有限公司收购华美孚泰公司45%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司中石化石油工程技术服务有限公司（以下简称“石油工程有限公司”）拟以现金2,690.24万美元（不含税）（折合人民币18,024.61万元，按1美元=人民币6.70元计算）收购荷兰福特斯国际有限公司（FTSInternationalNetherlands,B.V.）(以下简称“FTSI公司”)持有的华美孚泰油气增产技术服务有限责任公司（以下简称“华美孚泰公司”）45%股权（以下简称“本次股权收购”）。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、交易概述
中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会同意全资子公司石油工程有限公司拟以现金2,690.24万美元（不含税）收购FTSI公司持有的华美孚泰公司45%股权，并同意于2019年5月10日前与FTSI公司签署相关股权收购协议。
公司于2019年4月25日以书面议案方式召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于石油工程有限公司收购华美孚泰公司45%股权的议案》。全体董事同意本议案。
本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为荷兰福特斯国际有限公司，是一家依据荷兰法律在阿姆斯特丹市注册成立的特殊目的公司，为福特斯国际有限公司（FTSInternationalServices,LLC）（以下简称FTS公司）的附属公司。FTS公司成立于2000年，
住所在美国德克萨斯州沃斯堡大街777号3000室，是石油和天然气井增产措施服务供应商，专门从事高压水力压裂服务，2018年2月在美国纽约证券交易所上市（股票代码：FTSI）。
2018年，FTS公司营业收入为15.43亿美元，归属于普通股股东的净利润为6.82亿美元。于2018年12月31日，FTS公司的资产总额为7.44亿美元，负债总额为6.37亿美元，净资产为1.07亿美元。
FTSI公司和FTS公司与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：本次交易标的为华美孚泰公司45%股权。
（二）华美孚泰公司的基本情况
名称：华美孚泰油气增产技术服务有限责任公司
住所：北京市通州区经济开发区东区靓丽三街9号-35
法定代表人：刘汝山先生
注册资本：5500万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资企业）
主要经营范围：井下作业、压裂、酸化、试油试气、连续油管作业、测试等；石油工程服务和技术服务；石油及天然气增产技术的研发与技术应用；石油及天然气增产设备的批发；货物进出口、技术进出口和代理进出口。
于2014年1月27日，石油工程有限公司与FTSI公司签订《合营合同》。根据《合营合同》，石油工程有限公司与FTSI公司成立合营公司华美孚泰公司，从事陆上油气水力压裂增产业务，其中石油工程有限公司持股55%，FTSI公司持股45%。
根据具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对华美孚泰公司2018年度会计报表进行审计后出具的标准无保留意见的“致同审字(2019)第110ZC2965号”《审计报告》。华美孚泰公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
币种：人民币单位：元
项目名称 2019年3月31日 2018年12月31日
未经审计 经审计
总资产 391,905,652.12 448,502,039.67
总负债 35,384,225.51 91,617,205.66
净资产 356,521,426.61 356,884,834.01
项目名称 2019年1-3月 2018年度
未经审计 经审计
营业收入 28,427,629.00 246,104,293.58
净利润 -9,516,261.84 48,726,660.63
扣除非经常性损益后的净利润 -9,516,261.84 48,723,601.13
截至本公告披露之日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且上述交易标的不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
（三）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为评估基准日以资产基础法对拟收购的华美孚泰公司45%股权进行了评估。
根据中企华评报字(2018)第1438号的评估报告，本次评估最终选用资产基础法作为最终评估结论，华美孚泰公司于评估基准日总资产账面价值为
44,850.20万元，评估价值为49,597.06万元，增值额为4,746.86万元，增值率为10.58%；总负债账面价值为9,161.72万元，评估价值为9,161.72万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为35,688.48万元，评估价值为40,435.34万元，增值额为4,746.86万元，增值率为13.30%。
（四）交易标的定价情况
经交易双方协商一致，确定华美孚泰公司45%股权交易对价为2,690.24万美元（不含税）。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易对价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、交易的主要内容及履约安排
（一）交易合同的主要条款
《中石化石油工程技术服务有限公司与荷兰福特斯国际有限公司之股权收购协议》的主要条款如下：
（1）合同主体
卖方：FTSI公司；
买方：石油工程有限公司；
（2）交易价格：经交易双方协商一致，购买方石油工程有限公司以现金2,690.24万美元（不含税）购买FTSI公司持有的华美孚泰公司45%股权。
（3）支付方式：石油工程有限公司应以货币资金向FTSI公司支付交易对价。本次股权收购的资金来源为公司自筹资金。
（4）支付期限：石油工程有限公司于交割日前至少五(5)个营业日将股权收购价款一次性支付至FTSI公司指定的账户。
（5）交割日：双方同意2019年8月20日为交割日。若交割不是因卖方的任何理由而延迟至2019年8月20日之后的日期，购买价将于2019年8月20日后每过三十(30)个日历天后增加500,000美元，直至进行交割为止。为免疑虑，若交割于上述三十(30)个日历天期间届满前进行，不会就该期间增加该额外500,000美元。根据股权收购协议，由于交割必须于最后交割日期（2019年11月30日）前进行，买方将支付的最高购买价预计为2,840.24万美元（不含税）。
（6）税项：双方同意就本次股权收购的任何中国适用税项（估计不会超过21.52万美元）将由石油工程有限公司承担并支付。
（7）过渡期间损益归属：双方同意，2018年12月31日至交割日华美孚泰公司的过渡期间损益由石油工程有限公司享有和承担，同时在该期间华美孚泰公司的日常运营由石油工程有限公司独立负责。
（8）生效：本协议经石油工程有限公司股东中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会批准后，并经双方适当签署后生效。
（二）履约安排
1、交割的条件
交割须待下列条件于2019年8月20日或订约双方协议的其他日期（不得迟于最后交割日期2019年11月30日）或之前获达成或豁免，且对按照股权收购协议的购买价并无调整，方能作实：
（1）卖方的行政人员签署一份证书，证明股权收购协议内所载卖方的各项声明及保证于至交割日在各重大方面均属真实及正确，如同于该日及截至该日所作出者（于其他日期作出的声明及保证除外）；
（2）卖方的行政人员签署一份证书，证明卖方于交割日或之前已履行或遵守股权收购协议规定须已履行或遵守的所有重大义务及承诺；
（3）买方已取得中国适用法律规定须取得与本次股权收购相关的一切必要政府授权，包括(i)于北京市商务局及北京市市场监督管理局办理相关登记；(ii)报税表（如有）及(iii)通过华美孚泰公司的主办银行向国家外汇管理局办理登记及备案；
（4）买方的行政人员签署一份证书，证明股权收购协议内所载买方的各项声明及保证于截至交割日在所有重大方面均属真实及正确，如同于该日及截至该日所作出者（于其他日期作出的声明及保证除外）；
（5）买方的行政人员签署一份证书，证明买方于交割日或之前已履行或遵守收购协议规定须已履行或遵守的所有重大责任及承诺。
于交割日或之前任何时间，买方可向卖方发出书面通知酌情豁免该等条件(1)至(2)；卖方可向买方发出书面通知酌情豁免该等条件(4)至(5)；而卖方及买方可向对方发出书面通知，共同豁免全部或部分条件(3)。
倘该等条件的一项或以上(i)于最后交割日仍未获达成及于该日期或之前未获豁免；或(ii)于最后交割日或之前变得不可能达成，并且（倘相关订约方可豁免该条件）于该条件变得不可能达成的五(5)个营业日内未获豁免，则卖方或买方可向其他订约各方发出书面通知，表示其有意终止收购协议。
2、交割
交割将于该等条件获达成或豁免后第五（5）个营业日（「交割日」）的北京时间上午十时正在华美孚泰公司于北京的地址或以电子传输经签署文件方式进行。
于交割后，合资企业合同将予终止，并于交割时再无效力或作
用。华美孚泰公司将成为本公司的间接全资子公司，因此，华美孚泰公司将纳入本公司合并财务报表范围内。
五、交易的目的及对上市公司的影响
FTS公司是一家专门从事高压水力压裂服务，是北美最大的水力压裂服务供应商之一，在页岩油气压裂方面具有丰富的经验。为了增强本公司在页岩油气压裂技术，2014年7月，本公司全资子公司石油工程有限公司与FTS公司合资成立了华美孚泰公司。目前，FTS公司主要专注北美页岩气市场，同时本公司有意继续使用FTS公司的压裂设备和相关技术。经协商，本公司同意购买华美孚泰公司45%股权。
本次股权收购完成后，石油工程有限公司将持有华美孚泰公司100%股权。华美孚泰公司将成为本公司的间接全资子公司，并将纳入本公司合并财务报表范围内。
公司认为，未来几年中国页岩气市场具有较好的发展前景，对页岩气压裂服务的需求日益增长，收购华美孚泰公司45%股权，符合公司业务发展的需要，有利于增强本公司页岩油气压裂技术，将增加公司未来收入，由于华美孚泰公司规模较小，预计对公司本期及未来财务状况、经
