证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临 2024-140
        上海复星医药（集团）股份有限公司

      关于增持复星凯特生物科技有限公司股权

          及修订及重述许可协议的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示

  ●交易概况：

  1、本次投资

  （1）控股子公司复星医药产业拟现金出资 2,700 万美元受让 Kite Pharma 持有
的复星凯特 50%的股权（即“本次转让”）；自标的股权交割后，复星医药产业与Kite Pharma 就复星凯特的原合营合同即终止。

  本次转让完成后，复星医药产业将持有复星凯特 100%的股权，复星凯特将纳入本集团合并报表子公司范围。

  （2）于本次转让完成后，复星医药产业拟作为单一股东现金出资 1,000 万美元或等值人民币对复星凯特进行增资（即“后续增资”）。

  2、本次许可：

  为于原合营合同终止后继续推进既有的产品许可合作，于《股权转让协议》签
订同日，复星凯特与 Kite Pharma 就 2017 年签订的原许可协议进行全面修订及重述
并达成《修订及重述之许可协议》。据此，复星凯特获 Kite Pharma 许可于区域（即中国境内及香港、澳门）及领域（癌症治疗）内独家开发、生产及商业化 Axi-Cel（即复星凯特已上市产品“奕凯达”）及 Brexu-Cel（即复星凯特在研项目 FKC889）并为商业化目的而使用约定的专有技术。

  ●本次投资（即本次转让及后续增资）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次交易（即本次投资及本次许可）已经本公司董事会审议通过，无需提请
股东大会批准。

  ●特别风险提示：

  1、如本次转让对价未于最晚交割日或之前支付，Kite Pharma 有权终止《股权转让协议》及《修订及重述之许可协议》。

  2、根据国内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。截至本公告日期，许可产品部分适应症及管线产品尚处于临床研发阶段，该等适应症的临床试验能否完成以及能否获得上市批准，均存在不确定性。

  3、许可产品部分适应症及管线产品于许可区域内的临床试验、注册、生产及销售等还须得到相关监管机构（包括但不限于国家药监局等）的相应批准。如许可产品中的 Brexu-Cel（即复星凯特在研项目 FKC889）未于《修订及重述之许可协议》签订后的 3 年内获国家药监局首次注册批准，Kite Pharma 有权终止《修订及重述之许可协议》项下就 Brexu-Cel 的许可。

  4、许可产品及管线产品上市后的销售情况受包括用药需求、市场竞争、销售渠道、供应链等在内的诸多因素影响，亦存在不确定性。

    一、交易概述

    （一）本次投资

  1、本次转让

  2024年9月13日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma、复星凯特共同签订《股权转让协议》，复星医药产业拟现金出资2,700万美元受让Kite Pharma持有的复星凯特50%的股权；同日，复星医药产业与Kite Pharma签订《合营合同终止协议》，原合营合同将自标的股权交割后终止。

  本次转让对价参考复星凯特截至2024年7月31日的净资产账面值（未经审计）人民币36,919万元，经转让双方协商确定为2,700万美元。

  本次转让完成后，复星医药产业对复星凯特的持股比例将由50%增至100%，复星凯特将纳入本集团合并报表子公司范围。

  2、后续增资

  复星医药产业拟于本次转让完成后作为复星凯特的唯一股东，现金出资1,000万美元或等值人民币对复星凯特进行增资，有关增资款项将用于支持复星凯特后续的
产品研发和运营。

    （二）本次许可

  为于原合营合同终止后继续推进既有的产品许可合作，于《股权转让协议》签订同日，复星凯特与Kite Pharma就2017年达成的原许可协议进行全面修订及重述并达成《修订及重述之许可协议》，据此，复星凯特获Kite Pharma许可于区域（即中国境内及香港、澳门）及领域（癌症治疗）内独家开发、生产及商业化Axi-Cel（即复星凯特已上市产品“奕凯达”）及Brexu-Cel（即复星凯特在研项目FKC889）并为商业化目的而使用约定的专有技术。

  复星医药产业、复星凯特拟分别以自筹资金支付本次交易所涉对价。

  本次投资（即本次转让及后续增资）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易（即本次投资及本次许可）已经本公司第九届董事会第六十二次会议审议通过，无需提请本公司股东大会批准。

    二、标的公司基本情况

    1、基本情况

  复星凯特成立于 2017 年 4 月，注册地为上海，法定代表人为 Wenjie Zhang 先生。
截至本公告日期（即 2024 年 9 月 13 日，下同），复星凯特的注册资本为 27,100 万
美元，其中：复星医药产业、Kite Pharma 分别持有其 50%的股权。

  复星凯特主要从事细胞治疗产品的研发、生产和商业化，其首款 CAR-T 细胞治疗产品奕凯达（阿基仑赛注射液）于 2021 年 6 月于中国境内（不包括港澳台地区，下同）获批上市，成为国内首个获批上市的 CAR-T 细胞治疗产品，截至本公告日期已获批适应症包括（1）治疗既往接受二线或以上系统治疗后复发或难治性大 B 细胞淋巴瘤成人患者、（2）治疗一线免疫化疗无效或在一线免疫化疗后 12 个月内复发的成人大 B 细胞淋巴瘤（r/r LBCL）；其第三项适应症（用于治疗复发或难治性惰性非霍奇金淋巴瘤（r/r iNHL），包含滤泡性淋巴瘤和边缘区淋巴瘤的成人患者）于中国境内处于桥接临床试验阶段且已被纳入突破性治疗药物程序。

  此外，复星凯特的第二款 CAR-T 细胞治疗产品 FKC889 的第一项适应症（用于
治疗既往接受过二线及以上治疗后复发或难治性套细胞淋巴瘤（r/r MCL）成人患者）
和第二项适应症（复发或难治性成人前体 B 细胞急性淋巴细胞白血病，成人 r/rALL）分别于 2022 年于中国境内获批开展临床试验；截至本公告日期，该等适应症于中国境内均处于桥接临床试验阶段。

  2、过去 12 个月增资情况

  2024 年 7 月 19 日，复星医药产业与 Kite Pharma、复星凯特签订《债权转股权
及增资协议》，复星医药产业与 Kite Pharma 分别以各自对复星凯特享有的等值 2,850万美元存续债权认缴复星凯特等值新增注册资本。该次增资完成后，复星凯特的注册资本由 21,400 万美元增至 27,100 万美元。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。

    3、主要财务数据

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至 2023 年 12 月
31 日，复星凯特的总资产为人民币 98,728 万元，所有者权益为人民币 16,116 万元，
负债总额为人民币 82,612 万元；2023 年，复星凯特实现营业收入人民币 24,254 万
元、净利润人民币-35,325 万元。

  根据复星凯特管理层报表（未经审计），截至 2024 年 7 月 31 日，复星凯特的
总资产为人民币 93,141 万元，所有者权益为人民币 36,919 万元，负债总额为人民币
56,221 万元；2024 年 1 至 7 月，复星凯特实现营业收入人民币 18,860 万元、净利润
人民币-19,258 万元。

  三、本次转让的定价情况

  鉴于标的公司由转让双方共同创设及本次转让完成后标的公司仍将继续与转让
方开展许可合作，本次转让对价参考复星凯特截至 2024 年 7 月 31 日的净资产账面
值（未经审计）人民币 36,919 万元，经转让双方协商确定为 2,700 万美元。

  四、转让方暨许可方的基本情况

  Kite Pharma 成立于 2009 年 6 月，系一家根据美国特拉华州法律注册成立的企
业，注册地为美国特拉华州；截至本公告日期，吉利德持有其 100%股权。

  吉利德成立于 1987 年，注册地为美国，1992 年于纳斯纳克上市。吉利德是一
家以研究为基础的生物制药公司，产品和在研试验性药物的治疗领域包括艾滋病、肝脏疾病、癌症和炎症等疾病。


  根据吉利德已公布的财报（合并口径），经 Ernst & Young LLP 审计，截至 2023
年 12 月 31 日，吉利德的总资产为 62,125 百万美元，所有者权益为 22,749 百万美元，
负债总额为 39,376 百万美元；2023 年，吉利德实现营业收入 27,116 百万美元、净
利润 5,665 百万美元。

  截至本公告日期（即于本次转让前），Kite Pharma 持有复星凯特 50%的股权。
  五、许可产品

  1、Axi-Cel（axicabtagene ciloleucel，即复星凯特首款上市产品“奕凯达”)

  奕凯达系复星凯特基于自 Kite Pharma引进的 Yescarta进行技术转移并依授权在
中国进行本土化生产及销售的 CAR-T 细胞治疗产品。

  Yescarta 是 Kite Pharma 自主研发的靶向 CD19 的 CAR-T 细胞治疗产品，于 2017
年 10 月获美国 FDA 批准上市。截至本公告日期，该产品已于美国、欧洲、加拿大、日本等超过 40 个国家/地区获批上市，已获批适应症包括（1）一线免疫化疗无效或
在一线免疫化疗后 12 个月内复发的成人大 B 细胞淋巴瘤（r/r LBCL）、（2）既往
接受二线或以上系统性治疗后复发或难治性大 B 细胞淋巴瘤成人患者、（3）既往接受二线或以上系统性治疗后复发或难治性滤泡性淋巴瘤（r/r FL）成人患者。

  2021 年 6 月，奕凯达于中国境内获批上市，是国内首个获批上市的 CAR-T 细
胞治疗产品。截至本公告日期，奕凯达已获批两项适应症，包括（1）治疗既往接受二线或以上系统治疗后复发或难治性大 B 细胞淋巴瘤成人患者、（2）治疗一线免疫
化疗无效或在一线免疫化疗后 12 个月内复发的成人大 B 细胞淋巴瘤（r/r LBCL）。
  2、Brexu-Cel (brexucabtagene autoleucel；系复星凯特在研项目，代号：FKC889)
  Brexu-Cel是Kite Pharma自主研发的靶向CD19的CAR-T细胞治疗产品，于2020
年 7 月、2020 年 12 月分别获美国 FDA、欧洲 EMA 批准上市，商品名“Tecartus”。
截至本公告日期，该产品已获批适应症包括（1）既往接受过二线及以上治疗后复发或难治性套细胞淋巴瘤（MCL）成人患者、（2）复发或难治性成人前体 B 细胞急性淋巴细胞白血病（成人 r/rALL）。

  复星凯特在研产品 FKC889 系基于 Brexu-Cel 进行技术转移并开发。2022 年，
FKC889 的两项适应症先后于中国境内获批开展临床试验，包括（1）用于治疗既往接受过二线及以上治疗后复发或难治性套细胞淋巴瘤（r/r MCL）成人患者、（2）复发或难治性成人前体 B 细胞急性淋巴细胞白血病，成人 r/r ALL）。截至本公告
日期，该等适应症于中国境内均处于桥接临床试验阶段。

  3、市场数据

    （1）截至本公告日期，除复星凯特的奕凯达（阿基仑赛注射液）外，于中国境内已获批上市的其他 CAR-T 细胞治疗产品如下：