证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2023-088
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于增持基金权益暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：
本公司及控股子公司宁波复瀛拟合计出资人民币 13,480 万元分别增持苏州基金、天津基金（系平行基金）及其各自 GP 之财产份额，其中：
（1）宁波复瀛拟出资人民币 7,047 万元、5,989 万元分别受让复星高科技已
认缴且实缴的苏州基金份额人民币6,400万元、天津基金份额人民币5,250万元；
（2）本公司拟出资人民币 296 万元、148 万元分别受让复星高科技已认缴
且实缴的苏州星晨（即苏州基金之 GP）财产份额人民币 296 万元、天津星耀（即天津基金之 GP）财产份额人民币 148 万元。
本次增持完成后，本集团持有苏州基金、天津基金的认缴份额比例将分别由本次交易前的合计 26.60%、22.50%增至 33.00%、33.00%，持有苏州星晨（即苏州基金之 GP）、天津星耀（即天津基金之 GP）的认缴份额比例均将由本次交易前的合计 45.40%增至 75.00%；复星高科技将不再直接持有目标基金及其各自 GP之财产份额。本次增持前后，本集团对苏州基金、天津基金、苏州星晨、天津星耀的财务核算方式保持不变。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
一、交易概述
2023 年 7 月 21 日，本公司、控股子公司宁波复瀛分别就受让苏州基金、天
津基金（系平行基金）及其各自GP之财产份额事宜与复星高科技签订转让协议。根据约定，本次转让对价合计人民币 13,480 万元，包括：（1）宁波复瀛拟出资人民币 7,047 万元、5,989 万元分别受让复星高科技已认缴且实缴的苏州基金份额人民币 6,400 万元、天津基金份额人民币 5,250 万元；（2）本公司拟出资人民币 296 万元、148 万元分别受让复星高科技已认缴且实缴的苏州星晨（即苏州基金之 GP）财产份额人民币 296 万元、天津星耀（即天津基金之 GP）财产份额人民币 148 万元。
标的基金份额的转让对价基于北京中同华资产评估有限公司出具的《估值报
告》所载的截至 2023 年 5 月 31 日标的基金份额权益价值的估值，经相关转让双
方协商确定。GP 之财产份额的转让对价，系基于截至 2023 年 5 月 31 日 GP 之
财产份额的实缴金额及其对应的 GP 账面净资产值，经相关转让双方协商确定。
本次增持完成后，本集团持有苏州基金、天津基金的认缴份额比例将分别由本次交易前的合计 26.60%、22.50%增至 33.00%、33.00%，持有苏州星晨（即苏州基金之 GP）、天津星耀（即天津基金之 GP）的认缴份额比例均将由本次交易前的合计 45.40%增至 75.00%；复星高科技将不再直接持有目标基金及其各自 GP之财产份额。本次增持前后，本集团对苏州基金、天津基金、苏州星晨、天津星耀的财务核算方式保持不变。
本公司、宁波复瀛拟分别以自筹资金支付本次交易的对价。
由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第二十九次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，过去 12 个月内，除已根据相关规则单独或累计进行披露之关联交易外，本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额已达本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 0.5%，本次关联交易应予披露。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易金额未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%，本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、目标基金、目标基金之 GP 的基本情况
（一）目标基金
苏州基金与天津基金为平行基金，在同时满足各自决策机制约定的条件下共同对外投资。目标基金（即苏州基金、天津基金）专注于培育和孵化具备技术创新性和快速成长潜力的处于初创期、扩展期的以生物医药为主的大健康领域项目。
截至本公告日（即 2023 年 7 月 21 日，下同），苏州基金、天津基金尚处于投资
期，已投资孵化包括星曜坤泽（专注于创新肝病药物研发及生产）、博奥明赛（专注于全人源双特异性纳米抗体产品的研发及生产）、星济生物（专注于抗感染大分子药物的研发及生产）等在内的 10 家企业。其中，截至本公告日，星曜坤泽研发的 HT-101 注射液用于治疗慢性乙型肝炎病毒感染、博奥明赛和星曜坤泽联合自主研发的 HT-102（BM012）注射液用于治疗慢性乙型肝炎病毒感染均已启动 I 期临床试验，星济生物自主研发的注射用 XJ101 用于金黄色葡萄球菌血液感染治疗、XJ103 注射液用于重症肺炎链球菌感染治疗的临床试验已获国家药监局批准，其他孵化企业的产品尚处于早期研发阶段。
1、苏州基金
苏州基金成立于 2020 年 6 月，注册地为江苏省苏州市，执行事务合伙人为
苏州星晨。苏州基金的经营范围包括股权投资；创业投资；以私募基金从事股权
投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记
后方可从事经营活动）。
截至本公告日，苏州基金募集规模及获认缴规模为人民币 100,000 万元，已
获实缴人民币 77,350 万元。
本次增持前后，各合伙人对苏州基金的认缴、实缴财产份额情况如下：
单位：人民币 万元
本次增持前 紧随本次增持后（预计）
投资人名称 类型 认缴 已实缴 认缴 已实缴
份额 占总认缴 份额 占总实缴 份额 占总认缴 份额 占总实缴
/金额 比例 /金额 比例注 2 /金额 比例 /金额 比例注 2
苏州星晨注 1 GP 1,000 1.00% 1,000 1.29% 1,000 1.00% 1,000 1.29%
宁波复瀛注 1 25,600 25.60% 19,200 24.82% 32,000 32.00% 25,600 33.09%
复星高科技 6,400 6.40% 6,400 8.27% - - - -
吴中金控集团 16,000 16.00% 12,000 15.51% 16,000 16.00% 12,000 15.51%
吴中引导基金中心 8,000 8.00% 4,000 5.17% 8,000 8.00% 4,000 5.17%
吴中引导基金公司 LP 8,000 8.00% 6,000 7.76% 8,000 8.00% 6,000 7.76%
BioBay 10,000 10.00% 7,500 9.70% 10,000 10.00% 7,500 9.70%
新建元控股集团 10,000 10.00% 7,500 9.70% 10,000 10.00% 7,500 9.70%
宁波鑫珲 5,000 5.00% 5,000 6.46% 5,000 5.00% 5,000 6.46%
佛山金都 5,000 5.00% 5,000 6.46% 5,000 5.00% 5,000 6.46%
赋实投资 5,000 5.00% 3,750 4.85% 5,000 5.00% 3,750 4.85%
合计 / 100,000 100.00% 77,350 100.00% 100,000 100.00% 77,350 100.00%
注 1：系本公司之控股子公司/单位
注 2：上表中的实缴份额比例按四舍五入列示
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至 2021 年 12
月 31 日，苏州基金的总资产为人民币 53,915 万元，归属于合伙人净资产为人民
币 53,888 万元，负债总额为人民币 26 万元；2021 年，苏州基金实现收入人民币
3,631 万元，实现利润总额人民币 2,444 万元，实现净利润人民币 2,444 万元。
根据苏州基金的管理层报表（未经审计），截至 2022 年 12 月 31 日，苏州
基金的总资产为人民币 106,860 万元，归属于合伙人净资产为人民币 106,780 万
元，负债总额为人民币 80 万元；2022 年，苏州基金实现收入人民币 26,838 万
元，实现利润总额人民币 25,542 万元，实现净利润人民币 25,542 万元。
根据苏州基金的管理层报表（未经审计），截至 2023 年 5 月 31 日，苏州基
金的总资产为人民币107,021万元，归属于合伙人净资产为人民
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