证券代码：002308      证券简称：*ST威创        公告编号：2024-058

                  威创集团股份有限公司

 关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚事先告知
                        书》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2023 年 12 月 23 日、
2023 年 12 月 25 日披露了《关于公司收到中国证券监督管理委员会立案告知书
的公告》（公告编号：2023-070）、《关于收到中国证券监督管理委员会对公司拟收购方立案告知书的公告》（公告编号：2023-071）、《关于上层股东收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-073），公司、公司拟收购方刘钧、公司的控股股东台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人的控股股东江苏阳光集团有限公司实控人陆克平因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案。公司
于 2024 年 5 月 9 日披露了《关于公司收到中国证券监督管理委员会立案告知书
的公告》（公告编号：2024-016），公司因涉嫌未按时披露年度报告等信息披露违法违规，被中国证监会立案。

  近日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2024〕26 号、广东证监处罚字〔2024〕25 号），现将相关情况公告如下：

    一、《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2024〕26 号）的主要内容
  威创集团股份有限公司、刘钧、陆克平、陆宇、卢永胜、温晶晶、陈香、徐朝晖、张书晗、周丰、梁春晖、曹秀明、陈晓梦：

  威创集团股份有限公司（以下简称威创股份）、刘钧、陆克平涉嫌信息披露违法违规案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我局拟对你们作出行政处罚和采取市场禁入措施所根据的违法事实、
理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。

  经查明，威创股份、刘钧、陆克平涉嫌信息披露违法违规的事实如下：

    一、陆克平未告知威创股份实际控制人变更情况，威创股份未按规定及时披露相关情况，威创股份 2023 年半年度报告存在虚假记载

  江苏阳光集团有限公司（以下简称阳光集团）实际控制人陆克平通过控制台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中数威科）决定威创股份董事会成员半数以上成员的提名，进而取得威创股份董事会控制权。陆克平不
晚于 2023 年 6 月 19 日成为威创股份实际控制人，但其未告知威创股份相关情
况。威创股份未按规定及时披露公司实际控制人变更情况。威创股份 2023 年半年度报告披露“公司报告期实际控制人未发生变更”“本企业最终控制方是无实际控制人”，存在虚假记载。

    二、刘钧未按规定及时履行协议收购事项报告义务，陆克平未告知威创股份控制公司情况发生较大变化，威创股份未按规定及时履行相关信息披露义务

  2023 年 9 月 20 日，陆克平实际控制的阳光集团与刘钧实际控制的江西省西
岭能源有限公司（以下简称西岭能源）签订《股权转让合作框架协议》，且各方均已部分履行相关义务。根据该协议安排，西岭能源将通过投资关系取得威创股份控股股东中数威科的控制权，构成协议间接收购上市公司行为，西岭能源实际控制人刘钧构成收购人，且将在未来十二个月内成为威创股份实际控制人。刘钧采取协议方式收购威创股份，但在协议达成后未按规定及时履行报告义务，陆克平未告知威创股份其控制公司情况发生较大变化，威创股份也未及时履行信息披露义务。

    三、威创股份未按规定及时披露关联方非经营性资金占用

  阳光集团与西岭能源签订前述《股权转让合作框架协议》后，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号，下同）第六十二条第四项的规定，
刘钧成为威创股份的关联自然人。2023 年 9 月 28 日至 10 月 27 日，刘钧实际控
制威创股份中信银行账户与其本人控制的深圳博海产业运营集团有限公司中信银行账户发生资金往来，在未经过威创股份内部资金审批的情况下，擅自从威创股份银行账户转出资金 1,436,900,000 元，转入资金 110,000,248 元。净转出的1,326,899,752 元被刘钧用于偿还个人债务，构成关联方非经营性资金占用，占
威创股份最近一期经审计净资产的 67.24%。威创股份未按规定及时披露上述事项。

    四、威创股份未按规定及时披露公司与关联方非经营性资金往来情况，威创股份 2023 年三季度报告存在虚假记载

  陆克平实际控制威创股份后，根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二
条第四项的规定，阳光集团成为威创股份的关联法人。2023 年 8 月 15 日至 9 月
15 日，威创股份以预付采购款名义对外划转 540,000,000 元为阳光集团的民间借贷提供保证，构成非经营性资金往来的关联交易，占威创股份最近一期经审计
净资产的 27.36%。2023 年 10 月 7 日至 10 月 10 日，阳光集团通过第三方银行账
户向威创股份归还 540,000,000 元。威创股份未及时披露上述事项，且 2023 年三季度报告未如实披露上述非经营性资金往来的关联交易，存在虚假记载。

  上述违法事实，有上市公司公告、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明。

  我局认为，威创股份未按规定及时披露实际控制人变更情况、协议收购导致公司实际控制人控制公司发生变化事项、关联方非经营性资金占用情况、公司与关联方非经营性资金往来情况的行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款、第八十条第一款、第二款第三项和第八项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。威创股份 2023 年半年度报告、2023 年三季度报告存在虚假记载的行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款、第七十九条第二项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

  陆克平成为威创股份实际控制人及在阳光集团与西岭能源签订协议导致控制公司情况发生较大变化后，未及时将有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务，涉嫌违反《证券法》第八十条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。

  刘钧作为威创股份收购人，未按规定及时履行协议收购事项报告义务，涉嫌违反《证券法》第七十一条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十六条第一款所述违法行为。

  威创股份涉案期间有关董事、高级管理人员涉嫌违反《证券法》第八十二条
第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，时任董事长、总经理陆宇是对威创股份上述全部违法行为直接负责的主管人员。时任总经理卢永胜是对威创股份上述第二项违法行为直接负责的主管人员，是威创股份上述第三项违法行为以及第四项中威创股份 2023 年三季度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。时任财务负责人温晶晶是威创股份上述第二项、第三项违法行为以及第四项中威创股份2023 年三季度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。时任董事、副总经理、董事会秘书陈香是威创股份上述第一项、第二项违法行为的其他直接责任人员。时任董事梁春晖是威创股份上述第一项、第二项违法行为的其他直接责任人员。时任副总经理徐朝晖是威创股份上述第四项违法行为的其他直接责任人员。时任董事会秘书张书晗是威创股份上述第二项违法行为以及第四项中威创股份 2023 年三季度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。时任财务负责人周丰是威创股份上述第三项违法行为以及第四项中威创股份未按规定及时披露公司与关联方非经营性资金往来情况的其他直接责任人员。时任董事曹秀明，董事、副总经理陈晓梦是威创股份上述第二项违法行为的其他直接责任人员。

  刘钧组织、指使关联方非经营性资金占用行为，导致威创股份未按规定及时履行信息披露义务，是对威创股份上述第三项违法行为直接负责的主管人员。陆克平作为阳光集团实际控制人，主导阳光集团与西岭能源签订股权转让协议、阳光集团民间借贷相关事项，是对威创股份上述第三项、第四项违法行为直接负责的主管人员。

  同时，陆克平作为威创股份时任实际控制人，未告知威创股份实际控制人变更情况，导致威创股份 2023 年半年度报告存在虚假记载，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述实际控制人隐瞒相关事项导致发生信息披露违法行为的情形。

  威创股份信息披露违法行为较多，2023 年半年度报告、三季度报告均存在虚假记载。有关关联方非经营性资金占用金额巨大，至今尚未归还。陆克平此前就曾因证券市场违法行为被监管部门行政处罚并被采取终身市场禁入措施。综合考虑上述情形，依法确定量罚幅度。

  一、对威创股份未按规定及时披露实际控制人变更情况、协议收购导致公司
实际控制人控制公司发生变化事项、关联方非经营性资金占用情况、公司与关联方非经营性资金往来情况的行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局拟决定：

  （一）对威创集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 350 万元罚款；
  （二）对陆克平、刘钧、陆宇给予警告，并分别处以 200 万元罚款；

  （三）对周丰给予警告，并处以 80 万元罚款；

  （四）对卢永胜、温晶晶、陈香给予警告，并分别处以 60 万元罚款；

  （五）对徐朝晖、张书晗、曹秀明、陈晓梦给予警告，并分别处以 50 万元罚款；

  （六）对梁春晖给予警告，并处以 20 万元罚款。

  二、对威创股份 2023 年半年度报告、2023 年三季度报告存在虚假记载的行
为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我局拟决定：

  （一）对威创集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 500 万元罚款；
  （二）对陆克平给予警告，并处以 1500 万元罚款，其中，对其作为实际控制人处以 1000 万元罚款，对其作为责任人处以 500 万元罚款；

  （三）对陆宇给予警告，并处以 400 万元罚款；

  （四）对卢永胜、温晶晶、陈香、徐朝晖、张书晗、梁春晖给予警告，并分别处以 50 万元罚款。

  三、对陆克平未按规定及时履行实际控制人变化事项告知义务、未按规定及时履行控制公司情况发生较大变化事项告知义务的违法行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局拟决定：

  对陆克平责令改正，给予警告，并处以 500 万元罚款。

  四、对刘钧未按规定及时履行协议收购事项报告义务的违法行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十六条第一款的规定，我局拟决定：

  对刘钧责令改正，给予警告，并处以 500 万元罚款。

  五、依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第
185 号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，我局拟决定：

  （一）对陆克平采取终身市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务；

  （二）对刘钧采取终身市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职