上市公司重大资产重组预案情况表
公司简称 银河动力 公司代码 000519
重组对方名称 江南机器（集团）有限公司 重组涉及金额（亿元） 5.4
是否发行股份 是 是否需上重组委 是
材料报送人姓名 熊尚荣 材料报送人联系电话 13980837688
独立财务顾问名
称
国信证券股份有限公司 财务顾问项目负责人 赵小安
评估机构名称
北京天健兴业资产评估有限
公司
评估项目负责人（签字人） 郑陈武
审计机构名称
利安达会计师事务所有限责
任公司
审计项目负责人（签字人） 陈静
报送日期 2009 年10 月15 日 是否已在报送前办理证券停牌 是
方案要点
上市公司概况
成都银河动力股份有限公司前身为成都配件厂，于1988年8月18日经成都市体制
改革委员会成体改（1988）41号文件批准设立，经中国证券监督管理委员会证监发审
字（1993）58号文批准，于1993年10月8日在深圳证券交易所上市。
银河动力主营内燃机配件，主要产品有气缸套、活塞等。目前银河动力总股本为
19,115.36万股，其中实际控制人华天实业控股集团有限公司通过控股子公司银河（长
沙）高科技实业有限公司及湖南新兴科技发展有限公司合计持有6,490.44万股，占
33.95%。
截至2009年6月30日，银河动力（母公司）总资产为45,145万元，净资产为35,055
万元，上半年营业收入为14,833万元，净利润为478万元。
方案简述
根据银河高科、新兴科技与江南集团、中国北方工业公司、西安现代控制技术研
究所签署的《上市公司国有股份无偿划转协议》，约定前两者将所持银河动力股份中
的57,250,500股（占全部股份的29.95%）分别划转至后三者，其中江南集团受让
41,250,500股（占全部股份的21.58%）。
根据银河动力与江南集团签署的《资产置换及发行股份购买资产的框架协议》，
公司拟以经审计及评估确认的现有全部经营性资产及负债作为置出资产，江南集团以
经审计及评估确认的现有军工类经营性资产及负债作为置入资产，二者进行置换；置
入资产与置出资产价值的差额部分以定向发行股份支付。在本次预案公告后的后续操2
作中，资产置换将以股权的形式进行，即银河动力以经审计及评估确认的现有全部经
营性资产及负债出资设立成都银河动力有限公司，江南集团以经审计及评估确认的现
有军工类经营性资产及负债出资设立湘潭江南工业有限公司。在此基础上，以银河有
限100%股权与江南工业约69%股权进行置换，江南工业其余约31%股权由公司向江南集
团发行不超过1,800万股股份支付。
实施方案效果 方案实施后，银河动力主营业务将发生重大变化，盈利水平得到提升。
是否发行新股
本次重大资产重组中，资产置换的差额部分由银河动力发行股份购买。发行价格
为本次董事会决议公告日前20个交易日的均价11.42元，预计发行数量不超过1,800万
股，具体发行数量根据最终双方置入置出资产定价差额确定。
预计重组各阶段 预计时间安排 停复牌安排
准备阶段 2009 年9 月17 日起 停牌
重组预案 2009 年10 月16 日 复牌
重组报告书 2010 年3 月31 日前
召开股东大会 2010 年4 月15 日前
重组进展安排
报送证监会审核 2010 年4 月16 日前
提交材料的完备性
序号 项目
是/否齐备/不适
用
1 重组预案文本 是
2 重组协议或合同 是
3 关于重组预案的董事会决议 是
4 关于重组预案的独立董事意见 是
5
董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的说明。
是
6
重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊
行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程
序的文件。
不适用
7
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当
取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件.
不适用
8
上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，
资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制
或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资
源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或
者开采条件。
不适用3
9 独立财务顾问核查意见 是
10
相关人员买卖上市公司证券的自查报告和内幕信息知情人数据
库；《重组办法》第四十条规定的交易进程备忘录
是
11
存在128 号文情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人
及直系亲属等不存在内幕交易行为，向本所提交的相关说明。
是
12 是否属于上市公司吸收合并、分立等创新业务或无先例事项。 不适用
13 其他 不适用
