青岛健特生物投资股份有限公司公告

    公司本次重大资产重组关于购买、出售资产的产权过户手续中，需与青岛国
货有限公司办理的有关中山路149号主营业楼产权过户登记手续尚未完成。有关的
进展情况，公司将按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若
干问题的通知》的要求及时公告。

    特此公告。

                                           青岛健特生物投资股份有限公司
                                             二零零一年十二月二十六日

                     关于青岛健特生物投资股份有限公司
                     重大资产重组实施结果的法律意见书

致:青岛健特生物投资股份有限公司
    根据青岛健特生物投资股份有限公司（以下简称“贵公司”）与山东琴岛
律师事务所（以下简称“本所”）签定的《法律服务委托协议》，本所接受贵
公司的委托，就贵公司本次资产重组的实施结果发表法律意见。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称
《通知》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及
相关法律法规，出具法律意见书。
    本所律师在出具法律意见之前，业已得到贵公司下述承诺和保证：我公司
已经向律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实有效的各种文件资料，并
无任何虚假陈述、误导或重大遗漏；文件资料若为副本或复印件，我公司保证
其与正本或原件相符。在审查上述文件时，本所律师已证实贵公司提供的副本
材料及复印件与原件一致。对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
    2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、贵公司或者其他单位出具的证明文件出具法律意见。
    3、本法律意见书仅供贵公司此次资产重组之目的使用，不得用作其他目的。
    4、本所在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次资产重组所
必备的法律文件，随其他申报材料一起上报中国证监会等政府监管部门并根据
中国证监会的规定予以公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和事实进行了审查，现出具法
律意见如下：
    一、本次资产重组的批准与授权
    1、关于本次资产重组，本所律师已于2001年9月11日出具补充法律意见书
并详细说明了本次资产重组各方的主体资格、重组方案、重组协议、本次重组
的授权披准以及实质条件等有关情况，并在2001年9月11日《证券时报》上公开
刊登了该法律意见书。因此本法律意见书不再复述本所于2001年9月11日出具的
补充法律意见书的内容。
    2、 2001年9月26日，贵公司召开2001年第一次临时股东大会，审议通过了
如下议案
    1) 《关于公司资产剥离及与青岛市商业总公司合资组建新商业公司的议案》
    2) 《关于公司向上海华馨投资有限公司购买无锡健特药业有限公司股权的议
案》
    3) 《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产重组有关事项的议案》
    4) 《关于变更公司经营范围、公司名称、注册地址的议案》
    5) 《关于提请股东大会向董事会进行授权的议案》
    6) 《关于修改公司章程部分条款的议案》
    7) 《关于改组公司董事会的议案》
    8) 《关于改组公司监事会的议案》
    上述议案1、议案2涉及关联交易，关联股东在表决时均予以回避。该次股东
大会决议内容已于2001年9月27日在《证券时报》上公告。
    3、经审查，该次股东大会召开程序和决议内容均合法、有效。本所认为：
贵公司本次资产重组已经依法按照公司章程规定的程序做出决议。
    二、本次资产重组的实施情况
    1、关于公司资产剥离及与青岛市商业总公司（以下简称“青岛商总”）合
资组建新商业公司的情况
    1)根据贵公司与青岛商总签署的《资产剥离及合资组建新公司协议》，公
司通过对中山路149号（南楼）及大部分商业经营性资产的剥离，以剥离后的资
产组建了新的商业公司－－－青岛国货有限公司（以下简称“国货公司”）。
至资产剥离截止日(国货公司注册登记日)实际剥离的账面资产总额
187,230,315.26元，剥离的账面债务总额113,408,452.30元，其中剥离银行债务
71,780,000.00元，其他经营性债务41628452.30元，剥离的账面资产净值为
73,821,862.96元。对剥离资产中涉及的动产，双方办理了资产移交手续。
    2)本次贵公司剥离的中山路149号南楼房产需过户至国货公司。截止本法律
意见书出具日，该房产的过户登记手续正在办理之中。
    3)国货公司于2001年9月30日在青岛市工商行政管理局完成注册登记，公司
注册资本7749.13万元，青岛商总持有51％的股权，贵公司持有49％的股权。
    4)根据重组协议，原贵公司职工649人已由国货公司负责安置，上述职工的
劳动合同已经与国货公司重新签定。职工安置费按每人7000元的标准由贵公司
向国货公司支付，安置费在三年内付清，支付期限为2002年至2004年。
    2、贵公司向上海华馨投资有限公司（以下简称“上海华馨”）购买无锡健
特药业有限公司（以下简称“无锡健特”）股权的情况。 
    根据贵公司与上海华馨签署的《股权收购协议》，公司出资9350.00万元收
购上海华馨持有的无锡健特51％的股权。通过贵公司与上海华馨债务互免
60,717,600.00元，余款32,782,400.00元，贵公司于2002年6月30日前以现金方
式支付15,000,000.00元；剩余17,782,400.00元在2002年12月31日前以现金支
付给上海华馨。无锡健特已于2001年9月28日办理了股东变更的工商登记。
    3、关于变更公司经营范围、公司名称、注册地址、股票简称及修改公司章
程等情况
    1)贵公司于2001年9月28日在青岛市工商行政管理局完成名称变更登记手续。
贵公司名称由"青岛国货集团股份有限公司"变更为"青岛健特生物投资股份有限公
司。
    2)经青岛市工商行政管理局核准，贵公司经营范围变更为："自有资产投资；
计算机领域的技术开发与转让；保健品生产、销售；保健品、药品技术的研究；
进出口业务（按2000外经审字2713号批复经营）"。
    3)2001年12月4日，贵公司的注册地址变更为“青岛市崂山区香港东路268号”。
    4)公司股票简称"ST国货"经中国证券登记结算股份有限公司深圳分公司核准，
修改为"ST青健"，并于2001年10月22日正式启用。
    5)根据贵公司2001年第一次临时股东大会决议，贵公司修改章程并办理了
工商变更手续。
    4、贵公司董事会、监事会改组的情况 
    原贵公司董事会、监事会成员全部辞职，经贵公司2001年9月26日第一次临
时股东大会选举，由贵公司主要股东上海华馨、青岛商总、青岛创利多商贸有
限公司提名的董事、监事全部当选，组成公司第四届董事会、监事会。
    5、与本次资产重组相关的其他重大事项
    贵公司与上海华馨签署了《股权托管协议》，经贵公司2001年11月12日召开
的2001年第二次临时股东大会审议通过，贵公司继收购上海华馨持有无锡健特
51％股权后，将托管上海华馨持有的无锡健特39％的股权。托管期限自2001年11
月12日起至2002年12月31日止，托管期间，公司收取该部分股权产生收益的35％
作为托管费。
    三、结论性意见
    综上，根据《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》的规定，本
所律师认为，贵公司本次资产重组已经过了必要的审批程序并及时履行了信息披
露义务。贵公司本次资产重组，已办理了必要的股权过户登记、资产移交及人员
安置工作，成立了国货公司，完成了公司名称、注册地址、经营范围等的变更事
宜，修改了公司章程，改组了董事会、监事会。因此在贵公司完成中山路149号南
楼房产的过户手续以及相关方依据重组协议定期支付剩余价款后，本次资产重组
完成。
    本法律意见书正本伍份，副本三份，交深圳证券交易所贰份，贵公司贰份，
本所壹份。
    （以下无正文）

                   山东琴岛律师事务所                 经办律师：姜省路          
                                                          宋  健            
                                                        2001年12月24日