股票代码：000416 股票简称：民生控股 上市地点：深圳证券交易所
民生控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
资产出售方 通讯地址
民生控股股份有限公司 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心 A
座15层
交易对方 通讯地址
中国泛海控股集团有限公司 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C
座23层
独立财务顾问
二〇一六年十一月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件的查阅方式为：民生控股股份有限公司。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
深交所对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断、确认或保证。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易对方中国泛海及其董监高出具声明与承诺：
1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
2、保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释义
本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上指 民生控股股份有限公司（证券代码：000416.SZ）
市公司、民生控股
本次重组、本次交 民生控股将全资子公司民生财富投资管理有限公司100%股权以
易、本次重大资产指 35,000.00万元的价格向中国泛海控股集团有限公司出售，中国
重组、本次重大资 泛海控股集团有限公司以人民币现金支付对价
产出售
交易对方、中国泛指 中国泛海控股集团有限公司，为上市公司控股股东
海
标的公司、交易标指 民生财富投资管理有限公司，为上市公司全资子公司
的、民生财富
标的资产、拟出售指 民生财富投资管理有限公司100%股权
资产
国货股份 指 青岛国货股份有限公司，为上市公司前身
健特生物 指 青岛健特生物投资股份有限公司，为上市公司前身
上海华馨 指 上海华馨投资有限公司
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
民生投资 指 民生投资管理股份有限公司，为上市公司前身
泛海集团 指 泛海集团有限公司
通海控股 指 通海控股有限公司
汇海丽达 指 青岛国货汇海丽达购物中心有限公司
民生保险经纪 指 民生保险经纪有限公司，为公司全资子公司
民生典当 指 北京民生典当有限责任公司，为公司控股子公司
民生电商 指 民生电子商务有限责任公司
中电玻璃 指 中国电子玻璃公司，为中国泛海前身
中电玻璃有限 指 中国电子玻璃有限公司，为中国泛海前身
中电工建 指 中国电子工程建设开发公司
深圳利百加 指 深圳市利百加实业有限公司
中电发展 指 中国电子发展有限公司，为中国泛海前身
光彩投资 指 光彩事业投资集团有限公司
山东泛海集团 指 山东泛海集团公司，为泛海集团前身
美立实业 指 北海美立实业发展有限公司
中泛控股 指 中国泛海控股有限公司，为中国泛海前身
中泛实业 指 中国泛海实业有限公司，为中国泛海前身
《重大资产出售指 《民生控股股份有限公司与中国泛海控股集团有限公司之重大
协议》、本协议 资产出售协议》
《重组报告书》指 《民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》
本报告书 指 《民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）摘要（修订稿）》
中瑞国际出具的《民生控股股份有限公司拟转让民生财富投资管
《资产评估报告》指 理有限公司全部股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第
002015号）
《审计报告》 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《民生财富两年
一期审计报告》（和信审字（2016）第000688号）
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《民生控股股份
《备考审计报告》指 有限公司备考财务报表审计报告》（和信审字（2016）第000689
号）
《法律意见》 指 《北京市天元律师事务所关于民生控股股份有限公司重大资产
出售暨关联交易的法律意见》（京天股字（2016）第569号）
独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
天元律所、律师指 北京市天元律师事务所
山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
评估基准日 指 2016年8月31日
报告期、两年一期指 2014年度、2015年度、2016年1-8月
期间损益 指 自审计、评估基准日起至交割日止的期间
交割日 指 民生财富投资管理有限公司100%股权过户至中国泛海控股集团
有限公司工商变更之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年9月8日修订）》
《公司章程》 指 《民生控股股份有限公司章程》
本报告书中所列出的汇总数据可能与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
声明......1
释义......3
目 录......6
重大事项提示......8
重大风险提示......16
第一节 本次交易概况......19
一、本次交易的背景和目的......19
二、本次交易的决策过程......20
三、本次交易的具体方案......21
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市......22
五、本次交易对上市公司的影响......23
第二节 上市公司基本情况......26
一、上市公司基本信息......26
二、历史沿革及股本变动情况......26
三、上市公司最近三年控股权变动情况......32
四、上市公司最近三年重大资产重组情况......32
五、上市公司主营业务情况及财务指标......33
六、上市公司控股股东及实际控制人概况......35
七、上市公司合法合规情况......36
第三节 交易对方基本情况......37
一、交易对方基本信息......37
二、历史沿革及注册资本变化情况......37
三、最近三年主营业务发展状况......43
四、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标......43
五、股权结构及控制关系......45
六、下属主要企业概况......47
七、与上市公司的关联关系说明......48
八、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况......48
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
