股票代码：000416 股票简称：民生控股 上市地点：深圳证券交易所
民生控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
资产出售方 通讯地址
民生控股股份有限公司 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中
心A座15层
交易对方 通讯地址
中国泛海控股集团有限公司 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中
心C座23层
独立财务顾问
二〇一六年十一月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
深交所对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断、确认或保证。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易对方中国泛海及其董监高出具声明与承诺：
1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
2、保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
民生控股拟将其持有的民生财富100%股权以35,000.00万元的价格向中国
泛海出售，中国泛海以人民币现金支付对价。本次交易完成后，公司将剥离财富管理业务。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据山东和信出具的《审计报告》（和信审字（2016）第000688号），民生
财富2015年度营业收入为18,057.28万元；上市公司2015年度经审计的营业收
入为23,465.85万元。
本次交易中，拟置出资产民生财富2015年度营业收入占上市公司2015年度
经审计的营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》第十二条第二款的规
定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中国泛海为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
民生控股独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议该重大资产出售事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、交易标的评估情况简要介绍
根据资产评估机构中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第002015号），截至2016年8月31日，民生财富经审计总资产账面价值40,332.71万元，总负债账面价值6,889.30万元，净资产账面价值33,443.41万元。总资产评估值40,410.67万元，评估增值77.96万元，增值率0.19%；总负债评估值6,889.30万元，无增值；股东全部权益价值评估值为33,521.37万元，评估增值77.96万元，增值率0.23%。
经交易双方协商确定，本次交易标的民生财富 100%股权的转让价格为
35,000.00万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行和股权变动的安排，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，民生控股的主营业务为典当、财富管理和保险经纪业务。本次交易后，公司的主营业务为典当和保险经纪业务。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据山东和信出具的上市公司一年一期《备考审计报告》（和信审字（2016）字第000689号），本次交易前后上市公司2015年及2016年1-8月的主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2016年8月31日 2015年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 106,316.22 115,824.81 142,096.57 114,447.19
负债总额 18,518.19 27,290.46 53,647.14 26,989.85
净资产 87,798.03 88,534.35 88,449.43 87,457.34
归属于母公司股东权 85,230.63 85,966.95 87,043.79 86,051.70
益
2016年1-8月 2015年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 21,245.97 3,186.73 23,465.85 5,430.57
营业利润 754.21 3,231.42 3,131.02 2,137.04
利润总额 1,094.40 3,233.48 3,645.61 2,145.24
净利润 880.58 2,608.98 2,318.20 1,278.01
归属于母公司股东的 755.14 2,483.55 2,133.71 1,093.52
净利润
每股收益（元/股） 0.0142 0.0467 0.0401 0.0206
注：本次交易前，上市公司2016年1-8月的数据为未经审计数据。
五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的程序
2016年10月25日，中国泛海召开股东会，审议通过本次交易方案。
2016年10月26日，本公司召开第八届董事会第三十次（临时）会议，审
议通过重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需召开本公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
本次重大资产重组为现金交易，属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确
上市公司及其董事、监事 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
高级管理人员、中国泛海 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
及其董事监事高级管理 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
人员
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任；
2、保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资
料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有
