九号有限公司
公开发行存托凭证并在科创板上市
发行安排及初步询价公告
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
特别提示
九号有限公司（以下简称“九号公司”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2 号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第 174 号〕）、《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（证监会令〔第 143 号〕）、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》（证监会公告〔2018〕13 号），国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（国办发〔2018〕21 号），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46 号）（以下简称“《业务指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40 号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41 号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）、《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》（上证发〔2020〕44 号），中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148 号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018 年修订）》（中证协发〔2018〕142 号）以及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149 号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关规定，以及上交所
有关股票、存托凭证发行上市规则和最新操作指引等有关规定公开发行存托凭证并在科创板上市。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。
本次发行初步询价和网下申购均通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“网下申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。
本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
1、本次发行前，公司总股本为 63,368,250 股。本次发行人拟向存托人发行7,040,917 股 A 类普通股股票，占公司发行后总股本的比例为 10%。存托机构取得该部分股份的所有权后，以此作为基础股票并按照 1 股/10 份中国存托凭证（以下简称“存托凭证”或“CDR”）的转换比例，经由主承销商向社会公众发行合
计 70,409,170 份存托凭证，占发行后 CDR 总份数的比例为 10%。
根据公司 2019 年 9 月 18 日召开的股东大会审议通过的《关于同意公司原股
东持有的基础股票转换为存托凭证的议案》以及公司全体股东出具的承诺函，公
司全体股东同意将其持有的全部公司股票按照 1 股/10 份 CDR 的比例进行转换，
合计转换为 633,682,500 份 CDR。
本次发行后，公司存托凭证总数量为 704,091,670 份。
本次发行存托凭证的存托人为工商银行股份有限公司（以下简称“存托人”、“存托机构”或“工商银行”）。发行人已与工商银行签署了《存托协议》。
存托凭证系由存托机构以公司境外发行的证券为基础，在中国境内发行的代表境外基础证券权益的证券。因此，存托凭证持有人与境外基础证券发行人股东之间在法律地位、享有权利等方面存在一定的差异。境外基础证券发行人股东为公司的直接股东，根据公司章程规定可以直接享有股东权利（包括但不限于投票权、分红等收益权、知情权等）；存托凭证持有人为间接拥有公司相关权益的证券持有人，其投票权、收益权等仅能根据《存托协议》的约定，通过存托机构间接行使。
发行人、存托人和存托凭证持有人通过《存托协议》明确存托凭证所代表权益和各方权利义务；投资者持有存托凭证即成为存托协议当事人，视为其同意并遵守《存托协议》约定。
2、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
网下投资者报价应当包含配售对象的信息以及每份存托凭证的价格和该价格对应的拟申购存托凭证数量。
本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐机构（主承销商）负
责 组 织 实 施 。 初 步 询 价 及 网 下 发 行 通 过 网 下 申 购 平 台
（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。特别提醒网下投资者注意的是，为进一步督促网下投资者发挥专业的市场化定价能力，遵循独立、客观、诚信的原则，在充分、深入研究的基础上合理确定申报价格，上交所网下 IPO 申购平台在现有的资产规模承诺中新增关于审慎报价的相关承诺。
本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司跟投和发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为国泰君安证裕投资有限公司，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中金公司丰众 9 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“丰众 9 号资管计划”）、中金公司丰众 10 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“丰众 10 号资管计划”）。除此之外无其他战略投资者安排。战略配售相关情况详见本公告“二、战略配售”。
3、发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。
4、初步询价时间：本次发行的初步询价时间为 2020 年 10 月 14 日（T-3 日）
的 9:30-15:00。
5、网下发行对象：本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合
一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。
6、同一投资者多档报价：本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行，网下投资者报价应当包含每份存托凭证的价格和该价格对应的拟申购存托凭证数量。
参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每份价格和该价格对应的拟申购存托凭证数量。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过 3 个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。多次提交的，以最后一次提交的全部报价记录为准。初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的 20%。
7、本次网下发行每个配售对象的申购份数上限为 2,300 万份，占网下初始
发行数量的 48.04%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定申购价格和申购数量。参与初步询价时，请特别留意申报价格和申购数量对应的申购金额是否超过其提供给保荐机
构（主承销商）及在上交所网下 IPO 申购平台填报的 2020 年 9 月 29 日（T-8
日）的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现配售对象不遵守行业监管要求，超过其向保荐机构（主承销商）提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
参与本次九号公司网下询价的投资者应在 2020 年 10 月 9 日（T-6 日）至 2020
年 10 月 13 日（T-4 日）中午 12:00 前将资产证明材料通过国泰君安证券 IPO 网
下 投 资 者 报 备 系 统 （ 以 下 简 称 “ 国 泰 君 安 报 备 系 统 ”）（ 网 址 ：
https://ipoinvestor.gtja.com）提交给保荐机构（主承销商）。如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发行情形的，发行人和保荐机构（主承销商）将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中予以披露。网下投资者违反规定参与本次存托凭证网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。
8、发行人为一家根据《开曼公司法》设立的公司，公司治理结构与适用境
内法律、法规和规范性文件的上市公司存在一定的差异。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21 号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。发行人注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。发行人的公司治理制度需同时遵守《开曼公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般 A 股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面存在一定差异。发行人的《公司章程》及相关治理文件对 A 类普通股股东的权利保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会对在 A 股上市公司的股东相关权利的保护。存托凭证持有人可以依据存托协议的约定间接享有作为发行人 A 类普通股股东的存托人享有的股东权益。
9、特别表决权股份安排：本次发行设置特别表决权安排。公司采用特殊投票权结构，根据公司章程（草案）安排，对于提呈公司股东大会的决议案，A 类
普通股持有人每股可投 1 票，而 B 类股份持有人每股可投 5 票。本次发行前，
高禄峰通过 Putech Limited、Hctech I、Hctech III 合计控制公司 B 类普通股股票
8,398,388 股，占公司已发行总股本的 13.25%，占公司全体股东享有投票权的
30.88%；王野通过 Cidwang Limited、Hctech II 合计控制公司 B 类普通股股票
9,756,269 股，占公司已发行总股本的 15.40%，占公司全体股东享有投票权的35.87%；根据 2019 年 3 月高禄峰与王野签署的《一致行动人协议》，双方合计控制发行人 66.75%的投票权。高禄峰和王野对公司的经营管理以及需要股东大会批准的事项起到决定性作用。受特殊投票权结构影响，中小股东的决策能力将受到一定限制。若包括公众投资者在内的中小股东因对于发行人重大决策与实际控制人持有不同意见而在股东大会表决时反对，则可能因每股对应投票权数量的相对显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。
按本次公开发行 70,409,170 份 CDR 测算，本次发行完成后，公司 CDR 总
份数为 704,091,670 份，其中，高禄峰通过 Putech Limited、Hctech I、Hctech III
合计控制 83,983,880 份 B
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