九号有限公司
公开发行存托凭证并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
九号有限公司（以下简称“九号公司”、“发行人”或“公司”）本次向存托机构发行 7,040,917 股 A 类普通股，并由存托机构以此作为基础股票向社会公众公开发行 70,409,170 份存托凭证（以下简称“存托凭证”或“CDR”）（以下简称
“本次发行”）的申请已于 2020 年 6 月 12 日经上海证券交易所（以下简称“上交
所”）科创板股票上市委员会审核同意，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕2308 号文同意注册。
经发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“国泰君安”）协商确定，本次向存托人发行
7,040,917 股 A 类普通股股票，作为转换为 CDR 的基础股票，占 CDR 发行后公
司总股本的比例为 10%，基础股票与 CDR 之间按照 1 股/10 份 CDR 的比例进行
转换，本次公开发行 70,409,170 份 CDR，占发行后 CDR 总份数的比例为 10%。
本次发行将于 2020 年 10 月 19 日（T 日）分别通过上交所交易系统和网下
申购电子平台实施。
发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构（主承销商）”）负
责 组 织 实 施 。 初 步 询 价 及 网 下 发 行 通 过 网 下 申 购 平 台
（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统（以下简称
“交易系统”）进行。
本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资管计划组成，跟投机构为国泰君安证裕投资有限公司，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中金公司丰众 9 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“丰众 9号资管计划”）、中金公司丰众 10 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“丰众 10 号资管计划”）。除此之外无其他战略投资者安排。
2、本次发行设置特别表决权安排。公司采用特殊投票权结构，根据公司章程（草案）安排，对于提呈公司股东大会的决议案，A 类普通股持有人每股可投
1 票，而 B 类股份持有人每股可投 5 票。本次发行前，高禄峰通过 Putech Limited、
Hctech I、Hctech III 合计控制公司 B 类普通股股票 8,398,388 股，占公司已发行
总股本的 13.25%，占公司全体股东享有投票权的 30.88%；王野通过 Cidwang
Limited、Hctech II 合计控制公司 B 类普通股股票 9,756,269 股，占公司已发行总
股本的 15.40%，占公司全体股东享有投票权的 35.87%；根据 2019 年 3 月高禄
峰与王野签署的《一致行动人协议》，双方合计控制发行人 66.75%的投票权。高禄峰和王野对公司的经营管理以及需要股东大会批准的事项起到决定性作用。受特殊投票权结构影响，中小股东的决策能力将受到一定限制。若包括公众投资者在内的中小股东因对于发行人重大决策与实际控制人持有不同意见而在股东大会表决时反对，则可能因每股对应投票权数量的相对显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。
本次发行完成后，公司 CDR 总份数为 704,091,670 份，其中，高禄峰通过
Putech Limited、Hctech I、Hctech III 合计控制 83,983,880 份 B 类 CDR（对应 B
类普通股股票），占公司发行后 CDR 总份数的 11.93%，占公司全体股东享有投
票权的 29.36%；王野通过 Cidwang Limited、Hctech II 合计控制公司 97,562,690
份 B 类 CDR（对应 B 类普通股股票），占公司发行后 CDR 总份数的 13.86%，占
公司全体股东享有投票权的 34.11%；根据 2019 年 3 月高禄峰与王野签署的《一
致行动人协议》，双方合计控制发行人 63.47%的投票权。
3、发行人为一家根据开曼群岛法律设立的公司，公司治理结构与适用境内
法律、法规和规范性文件的上市公司存在一定的差异。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21 号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。发行人注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。发行人的公司治理制度需同时遵守《开曼公司法》和《公司章程》的规定，与目前注册在中国境内的一般 A 股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面存在一定差异。发行人的《公司章程》及相关治理文件对 A 类普通股股东的权利保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会对在 A 股上市公司的股东相关权利的保护。存托凭证持有人可以依据存托协议的约定间接享有作为发行人 A 类普通股股东的存托人享有的股东权益。
4、公司为根据开曼群岛法律设立的公司，因此发行人的全资子公司纳恩博（北京）科技有限公司为外商投资企业，由于中国法律法规限制外商投资增值电信业务，因此发行人通过协议控制架构以 VIE 公司鼎力联合（北京）科技有限公司从事增值电信业务，通过一系列合约安排取得其实际控制权并取得运营所得的经济利益。在控制发行人中国经营实体方面，虽然发行人已通过签署一系列VIE 控制协议的方式实现对 VIE 公司的控制，但该等协议控制架构所产生的控制力可能不及直接持股。倘若 VIE 公司的工商登记股东怠于行使 VIE 协议项下的义务，导致 VIE 协议在执行过程中遭到重大延误或遭遇其他困难，可能对发行人对 VIE 公司控制的有效性造成影响。如果 VIE 公司或其工商登记的股东未能履行其各自于 VIE 协议下的义务与责任，则发行人可能需要花费一定费用及资源以执行该等 VIE 协议，或通过诉诸诉讼、仲裁或其他法律救济途径来执行该等 VIE 协议。
5、发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。
6、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，经协商一致，将拟申购价格高于 19.70 元/份（不含 19.70 元/份）
的配售对象全部剔除；拟申购价格为 19.70 元/份的配售对象中，申购数量小于2,300 万份的配售对象全部剔除；拟申购价格为 19.70 元/份，申购数量均为 2,300
万份的配售对象中，申购时间晚于 2020 年 10 月 14 日 14:54:35.109 的配售对象
全部剔除；拟申购价格为 19.70 元/份，申购数量均为 2,300 万份，且申购时间等
于 2020 年 10 月 14 日 14:54:35.109 的配售对象中，按上交所网下申购电子化平
台自动生成的配售对象顺序从前到后剔除 22 个配售对象。以上共剔除 175 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 267,150 万份，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量 2,657,080 万份的 10.05%，剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中的附表：“投资者报价信息统计表”中备注为“高价剔除”的部分。
7、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 18.94 元/份，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。
投资者请按此价格在 2020 年 10 月 19 日（T 日）进行网上和网下申购，申
购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2020 年 10 月19 日（T 日），其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-11:30，13:00-15:00。
8、本次发行价格为 18.94 元/份，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处
行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，截至 2020 年 10 月 14
日（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 50.30倍。
根据《证券发行与承销管理办法》规定，发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。因此，本次发行选择可以反映发行人行业特点的市销率、市净率作为估值指标。
本次发行价格对应的市销率为：
1）2.62 倍（每份存托凭证收入按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计
准则审计的营业收入除以本次发行前存托凭证总份数计算）；
2）2.91 倍（每份存托凭证收入按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计
准则审计的营业收入除以本次发行后存托凭证总份数计算）。
本次发行价格对应的市净率为：
1）5.66 倍（每份存托凭证净资产按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会
计准则审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前存托凭证总份数计算）；
2）3.97 倍（每份存托凭证净资产按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会
计准则审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后存托凭证总份数计算）。
（2）截至 2020 年 10 月 14 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的上市公
司市值、市销率、市净率水平具体情况如下：
T-3 日 2019 年 对应静态 2019 年 对应静态市
证券代码 证券简称 公司市值 营业收入 市销率 净资产 净率
(亿元) （亿元） （亿元）
603868.SH 飞科电器 217.76 37.59 5.79 26.30 8.28
603486.SH 科沃斯
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