九号有限公司
公开发行存托凭证并在科创板上市
发行公告
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
特别提示
九号有限公司（以下简称“九号公司”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2 号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第 174 号〕）、《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（证监会令〔第 143 号〕）、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》（证监会公告〔2018〕13 号），国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（国办发〔2018〕21 号），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46 号）（以下简称“《业务指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40 号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41 号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）、《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》（上证发〔2020〕44 号），中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148 号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018 年修订）》（中证协发〔2018〕142 号）以及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149 号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关规定，以及上交所
有关股票、存托凭证发行上市规则和最新操作指引等有关规定公开发行存托凭证并在科创板上市。
本次发行初步询价和网下申购均通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“网下申购电子平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。
本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
1、本次发行前，公司总股本为 63,368,250 股。本次发行人向存托人发行7,040,917 股 A 类普通股股票，占公司发行后总股本的比例为 10%。存托机构取得该部分股份的所有权后，以此作为基础股票并按照 1 股/10 份中国存托凭证（以下简称“存托凭证”或“CDR”）的转换比例，经由主承销商向社会公众发行合
计 70,409,170 份存托凭证，占发行后 CDR 总份数的比例为 10%。
根据公司 2019 年 9 月 18 日召开的股东大会审议通过的《关于同意公司原股
东持有的基础股票转换为存托凭证的议案》以及公司全体股东出具的承诺函，公
司全体股东同意将其持有的全部公司股票按照 1 股/10 份 CDR 的比例进行转换，
合计转换为 633,682,500 份 CDR。
本次发行后，公司存托凭证总数量为 704,091,670 份。
本次发行存托凭证的存托人为工商银行股份有限公司。发行人已与工商银行签署了《存托协议》。
存托凭证系由存托机构以公司境外发行的证券为基础，在中国境内发行的代表境外基础证券权益的证券。因此，存托凭证持有人与境外基础证券发行人股东之间在法律地位、享有权利等方面存在一定的差异。境外基础证券发行人股东为公司的直接股东，根据公司章程规定可以直接享有股东权利（包括但不限于投票权、分红等收益权、知情权等）；存托凭证持有人为间接拥有公司相关权益的证券持有人，其投票权、收益权等仅能根据《存托协议》的约定，通过存托机构间接行使。
发行人、存托人和存托凭证持有人通过《存托协议》明确存托凭证所代表权益和各方权利义务；投资者持有存托凭证即成为存托协议当事人，视为其同意并
遵守《存托协议》约定。
2、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构（主承销商）”）负
责 组 织 实 施 。 初 步 询 价 及 网 下 发 行 通 过 网 下 申 购 平 台
（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。
本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资管计划组成，跟投机构为国泰君安证裕投资有限公司，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中金公司丰众 9 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“丰众 9号资管计划”）、中金公司丰众 10 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“丰众 10 号资管计划”）。除此之外无其他战略投资者安排。战略配售相关情况详见本公告“三、战略配售”。
3、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，经协商一致，将拟申购价格高于 19.70 元/份（不含 19.70 元/份）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 19.70 元/份的配售对象中，申购数量小于2,300 万份的配售对象全部剔除；拟申购价格为 19.70 元/份，申购数量均为 2,300
万份的配售对象中，申购时间晚于 2020 年 10 月 14 日 14:54:35.109 的配售对象
全部剔除；拟申购价格为 19.70 元/份，申购数量均为 2,300 万份，且申购时间等
于 2020 年 10 月 14 日 14:54:35.109 的配售对象中，按上交所网下申购电子化平
台自动生成的配售对象顺序从前到后剔除 22 个配售对象。以上共剔除 175 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 267,150 万份，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量 2,657,080 万份的 10.05%，剔除部分不得参与网下及网上申购。具体
剔除情况请见“附表：投资者报价信息统计表”中备注为“高价剔除”的部分。
4、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次存托凭证发行价格为 18.94 元/份，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。
投资者请按此价格在 2020 年 10 月 19 日（T 日）进行网上和网下申购，申
购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2020 年 10 月19 日（T 日），其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-11:30，13:00-15:00。
5、发行人为一家根据开曼群岛法律设立的公司，公司治理结构与适用境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在一定的差异。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21 号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。发行人注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。发行人的公司治理制度需同时遵守《开曼公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般 A 股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面存在一定差异。发行人的《公司章程》及相关治理文件对 A 类普通股股东的权利保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会对在 A 股上市公司的股东相关权利的保护。存托凭证持有人可以依据存托协议的约定间接享有作为发行人A类普通股股东的存托人享有的股东权益。
6、公司为根据开曼群岛法律设立的公司，因此发行人的全资子公司纳恩博（北京）科技有限公司为外商投资企业，由于中国法律法规限制外商投资增值电信业务，因此发行人通过协议控制架构以 VIE 公司鼎力联合（北京）科技有限公司从事增值电信业务，通过一系列合约安排取得其实际控制权并取得运营所得
的经济利益。在控制发行人中国经营实体方面，虽然发行人已通过签署一系列VIE 控制协议的方式实现对 VIE 公司的控制，但该等协议控制架构所产生的控制力可能不及直接持股。倘若 VIE 公司的工商登记股东怠于行使 VIE 协议项下的义务，导致 VIE 协议在执行过程中遭到重大延误或遭遇其他困难，可能对发行人对 VIE 公司控制的有效性造成影响。如果 VIE 公司或其工商登记的股东未能履行其各自于 VIE 协议下的义务与责任，则发行人可能需要花费一定费用及资源以执行该等 VIE 协议，或通过诉诸诉讼、仲裁或其他法律救济途径来执行该等 VIE 协议。
7、限售期安排：本次网上发行的存托凭证无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的存托凭证在上交所科创板上市之日起即可流通。
网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的存托凭证限售期限为自发行人本次发行并上市之日起 6 个月，限售账户通过摇号抽签方式确定。
战略配售部分，国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的存托凭证限售期限为自发行人本次公开发行存托凭证并上市之日起 24 个月。中国国际金融股份有限公司作为丰众 9 号资管计划、丰众 10 号资管计划的管理人承诺获得本次配售的存托凭证限售期限为自发行人本次公开发行存托凭证并上市之日起 12个月。
8、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行存托凭证申购。
9、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申
购情况于 2020 年 10 月 19 日（T 日）决定是否启动回拨机制，对网下和网上发
行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。
10、网下投资者应根据《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中
签结果公告》”），于 2020 年 10 月 21 日（T+2 日）16:00 前，按最终确定的发行
价格与获配
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