A股代码：688981 A股简称：中芯国际 公告编号：2021-040
港股代码：00981 港股简称：中芯国际
中芯国际集成电路制造有限公司
关于订立新深圳合资协议暨关联（连）交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、订立新深圳合资协议的概况
谨此提述本公司日期为2021年3月18日的公告，内容有关本公司自愿披露与深圳政府订立合作框架协议。根据合作框架协议，本公司和深圳政府（透过深圳重投集团）有意共同出资中芯深圳，建设深圳项目。
于2021年8月27日，中芯控股（本公司的全资附属公司）、中芯集电（本公司的全资附属公司）及深圳重投集团订立深圳合资协议，其中，(i)订约方同意将中芯深圳的注册资本增至24.15亿美元，其中，中芯控股、中芯集电及深圳重投集团各自同意认缴出资17.3255亿美元、1.27亿美元及5.5545亿美元，分别占中芯深圳经扩大注册资本后的71.74%、5.26%和23.00%，本公司透过其全资附属公司中芯控股及中芯集电间接持有中芯深圳合共77.00%之股权；及(ii)中芯控股有权转让其认缴出资5.313亿美元，占中芯深圳股权的22.00%。
于2021年11月23日，深圳合资协议订约方及国家集成电路基金II订立新深圳合资协议，其中，中芯控股同意向国家集成电路基金II转让中芯控股于深圳合资协议项下已认缴但尚未实缴之出资5.313亿美元（占中芯深圳股权的22.00%），由国家集成电路基金II履行相应的出资义务。由于中芯控股尚未对
该部分股权进行出资，因此在本次转让中不向国家集成电路基金II收取对价。于本次转让完成后，(i)中芯深圳的注册资本将维持不变，仍为24.15亿美元；(ii)本公司透过其全资附属公司中芯控股及中芯集电间接持有中芯深圳之股权将从77.00%下降至55.00%；及(iii)中芯深圳将分别由中芯控股、中芯集电、深圳重投集团及国家集成电路基金II持有49.74%、5.26%、23.00%及22.00%股权。
二、新深圳合资协议
新深圳合资协议的主要条款载列如下：
日期
2021年11月23日
订约方
(a) 中芯控股；
(b) 中芯集电；
(c) 深圳重投集团；及
(d) 国家集成电路基金II。
据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，诚如本公告所披露，除国家集成电路基金II及深圳重投集团于芯鑫融资租赁（本公司联营公司）持有9.69%股权外，深圳重投集团及其最终实益拥有人均为独立于本公司和本公司关联（连）人士的第三方。
业务范围
中芯深圳的业务范围包括半导体（硅及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试、测试封装，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、销售、进出口自产产品。
注册资本和出资
于本公告日，中芯深圳注册资本为24.15亿美元。
中芯深圳各股东于本公告日及本次转让完成后在中芯深圳注册资本的出资及股权占比载列如下：
于本公告日
股东 出资 股权
中芯控股 17.3255亿美元 71.74%
中芯集电 1.27亿美元 5.26%
深圳重投集团 5.5545亿美元 23.00%
总计 24.15亿美元 100.00%
本次转让完成后
股东 出资 股权
中芯控股 12.0125亿美元 49.74%
中芯集电 1.27亿美元 5.26%
深圳重投集团 5.5545亿美元 23.00%
国家集成电路基金II 5.313亿美元 22.00%
总计 24.15亿美元 100.00%
经中芯深圳董事会批准，中芯深圳可自国内外银行或其他金融或非金融机构或自新深圳合资协议订约方集资，以补足总投资额与注册资本之间的差额。经中芯深圳董事会批准，中芯深圳可按揭抵押或质押其资产，以筹集和取得上述资金。
中芯深圳的各股东须按以下时间表实缴其出资：
于本公告 于2021年 于2022年 于2023年
股东 日已 12月31日 12月31日 12月31日 总出资
实缴出资金额 前实缴出资 前实缴出资 前实缴出资 金额
（亿美元） （亿美元） （亿美元） （亿美元） （亿美元）
中芯控股 10.643 – 0.913 0.4565 12.0125
中芯集电 1.27 – – – 1.27
深圳重投集团 2.2218 – 2.2218 1.1109 5.5545
国家集成电路基金II 0 2.1252 2.1252 1.0626 5.313
总计 14.1348 2.1252 5.26 2.63 24.15
各阶段出资额不高于新深圳合资协议项下约定的对应期间内的出资额。一方未按约定履行实缴出资义务的，其他方有权拒绝实缴出资。
中芯深圳董事会的组成
中芯深圳董事会由九名董事组成，其中，中芯控股提名五名董事，深圳重投集团提名两名董事，国家集成电路基金II提名两名董事，董事由股东会选举产生。中芯深圳董事长由中芯控股提名，经全体董事过半数同意选举产生。
中芯深圳监事会的组成
中芯深圳监事会由三名监事组成，其中包括深圳重投集团提名并经股东会
选举产生的一名监事、国家集成电路基金II提名并经股东会选举产生的一名监
事以及一名经职工代表大会选举产生的职工代表监事。监事会主席由国家集成
电路基金II提名并经全体监事过半数选举产生。
转让限制
在维持中芯控股、中芯集电实际控制中芯深圳且合计为中芯深圳第一大股东的前提下，新深圳合资协议项下所有订约方可以互相转让中芯深圳全部或者部分股权。除新深圳合资协议另有约定外，如果一方拟将其在中芯深圳的任何股权转让给第三方主体，则其他各方有权以不逊于向该第三方主体提供的价格、条款和条件优先购买拟转让的全部股权。
在中芯控股或中芯集电为中芯深圳股东的前提下，未经中芯控股或中芯集电同意，国家集成电路基金II和深圳重投集团根据上述约定进行的股权转让的拟议受让方不得为本公司及其控制的关联方的竞争实体（即最近一年内由相关半导体咨询服务机构评出的全球半导体代工销售收入前十的企业，以及最近一年内中国半导体行业协会统计的国内半导体代工销售收入前十的企业）或前述竞争实体的关联方。
其他条款
在中芯控股及中芯集电合计为中芯深圳第一大股东、股权合计不少于30%且对中芯深圳实际控制的情况下，中芯控股及中芯集电同意并且确保本公司或/及其指定关联方同意授权中芯深圳使用上述公司拥有的或已获授权依法可以使
用的工艺和制造技术，包括但不限于28纳米及以上的技术。该等许可技术安排由本公司及其指定关联方在新深圳合资协议签署日后与中芯深圳于授权许可协议中约定。
中芯深圳的期限自其成立之日起50年，中芯深圳的剩余期限同时也是新深圳合资协议的期限。经新深圳合资协议订约方一致同意的情况下，期限可以延长。
新深圳合资协议项下有关各订约方的条款须符合适用法律（包括香港联交所和上交所等监管机构的规定）。
三、订立新深圳合资协议的理由和益处
通过订立新深圳合资协议，有利于进一步优化中芯深圳股权结构，整合各方优势资源，为加快中芯深圳的业务发展奠定基础，从而推动本公司的可持续发展。
董事会（包括独立非执行董事）认为，新深圳合资协议的条款属公平合理，且新深圳合资协议和其项下拟进行的交易是按正常商业条款于本公司一般和日常业务过程中订立，符合本公司及其股东的整体利益。
四、上市规则的涵义
由于(i)国家集成电路基金II持有中芯南方23.077%股权，而鉴于中芯控股有权委任中芯南方董事会多数董事及该等董事可全权酌情否决中芯南方董事会会议上审议的若干重大事项，故中芯南方被视为本公司附属公司；及(ii)国家集成电路基金II于中芯京城及中芯东方（均为本公司附属公司）分别持有24.49%及16.77%股权，因此国家集成电路基金II通过分别作为中芯南方、中芯京城及中芯东方主要股东（定义见香港上市规则）而于附属公司层面为本公司关连人士。因此，新深圳合资协议项下拟进行之交易构成本公司于香港上市规则第14A章项下的关连交易。
由于本次转让、成立中芯京城及成立中芯东方均与国家集成电路基金II于12个月期间内订立，故新深圳合资协议、京城合资协议及临港合资协议项下拟进行之交易根据香港上市规则第14.22及14A.81条作为一项交易予以合并计算。由于香港上市规则第14.07条所规定有关新深圳合资协议、京城合资协议及临港
合资协议的若干适用百分比率超过5%但低于25%，新深圳合资协议、京城合资协议及临港合资协议构成香港上市规则第14章项下的须予披露交易。
由于(i)董事会已批准新深圳合资协议及据此拟进行的交易；及(ii)董事会（包括独立非执行董事）已确认新深圳合资协议及据此拟进行的交易的条款属公平合理，乃按一般商业条款订立，且符合本公司和其股东的整体利益，故根据香港上市规则第14A.101条，本公司仅须就新深圳合资协议符合申报和公告规定，但获豁免遵守通函、独立财务意见和独立股东批准规定。
根据上交所《科创板股票上市规则》，新深圳合资协议及其项下拟进行的交易亦构成关联交易，须在上交所作出披露。
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