中信证券股份有限公司
关于上海艾为电子技术股份有限公司
使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“艾为电子”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对艾为电子使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 4 日出具的《关于同意上海艾
为电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1953号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 4,180 万股，每股发行价格为 76.58元，募集资金总额为人民币 3,201,044,000 元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币3,035,261,414.64元。上述募集资金已于2021年8月10日全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位
情况进行了审验，并于 2021 年 8 月 10 日出具了《验资报告》（大信验字【2021】
第 4-00042 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集
资金三方监管协议和募集资金四方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：元
序 项目名称 总投资额 使用募集资金投 备案号
号 入金额
1 智能音频芯片研发和产 441,645,900.00 441,645,900.00 2020-310112-65-
业化项目 03-007596
2 5G 射频器件研发和产业 211,770,529.19 211,770,529.19 2020-310112-65-
化项目 03-007593
3 马达驱动芯片研发和产 367,891,167.57 367,891,167.57 2020-310112-65-
业化项目 03-007598
4 研发中心建设项目 408,247,600.00 408,247,600.00 2020-310112-65-
03-007425
5 电子工程测试中心建设 738,582,000.00 738,582,000.00 2020-310112-65-
项目 03-007426
6 发展与科技储备资金 300,000,000.00 300,000,000.00 -
合计 2,468,137,196.76 2,468,137,196.76
三、自筹资金预先使用情况
（1）自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情
况：
单位：元
序号 项目名称 使用募集资金投入金额 自筹资金预先投入
金额
1 智能音频芯片研发和产业化项目 441,645,900.00 49,348,591.45
2 5G 射频器件研发和产业化项目 211,770,529.19 29,968,724.65
3 马达驱动芯片研发和产业化项目 367,891,167.57 26,529,010.99
4 研发中心建设项目 408,247,600.00 56,565,095.20
5 电子工程测试中心建设项目 738,582,000.00 101,703,535.02
合 计 2,168,137,196.76 264,114,957.31
本公司拟用募集资金置换在募集资金到位前公司已用自筹资金预先投入金额人民币 264,114,957.31 元。
（2）自筹资金预先用于部分发行费用
公司本次募集资金各项发行费用（不含税，下同）合计人民币 165,782,585.36元，其中由中信证券股份有限公司直接从募集资金中扣除的保荐费及承销费人民币 141,564,901.00 元，本次募集的其他发行费用合计人民币 24,217,684.36 元。
截止 2021 年 9 月 30 日，公司已用自筹资金支付的其他发行费用人民币
7,237,317.67 元，其中支付审计费人民币 2,830,188.68 元，支付律师费人民币2,008,312.56 元，支付信息披露费用人民币 1,132,075.47 元，支付发行手续费及其他费用人民币 1,266,740.96 元。本次拟用募集资金一并置换在募集资金到位前公司已用自筹资金支付的其他发行费用人民币 7,237,317.67 元。
本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金264,114,957.31 元，拟使用募集资金置换部分发行费用的自筹资金 7,237,317.67元，合计总额为 271,352,274.98 元。以上事项已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《上海艾为电子技术股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第 4-10031 号）。
四、本次事项的审议程序
公司于 2021 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入的自筹资金，置换资金总额为 271,352,274.98 元。公司监事会、独立董事对本事项发表了明确的同意意见，上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的规定。我们同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次拟置换的预先投入募投项目和已支付部分发行费用资金均为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金，置换资金总额为271,352,274.98 元。
（三）会计师审核意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入的情况进行了专项审核，并出具了《上海艾为电子技术股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第 4-10031 号）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的以募集资金置换已投入
的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2021 年 9月 30 日止以自筹资金预先投入的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金事项已经第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了审核报告，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本保荐机构对公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
彭捷 王彬
中信证券股份有限公司
2021 年 10 月 29 日
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