兴业证券股份有限公司
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司调整募集资金投资
项目内部投资结构的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对厦钨新能拟调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》〔证监许可（2021）2262 号〕同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）62,893,067 股，每股发行价格为人民币 24.50 元，募集资金总额为人民币 1,540,880,141.50 元，扣除发行费用人民币 93,803,174.07元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 1,447,076,967.43 元。上述募集资
金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2021 年 8 月 3
日出具了“致同验字【2021】第 351C000538 号”《验资报告》。
公司对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户监管银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
2021 年 9 月 22 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对本次募投项目拟使用募集资金金额进行调整。公司调整后的募投项目投入募集资金金额如下：
单位：元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
年产 40,000 吨锂离子电池材料
1 产业化项目（一、二期） 1,847,934,000.00 900,000,000.00
2 补充流动资金项目 600,000,000.00 547,076,967.43
合计 2,447,934,000.00 1,447,076,967.43
注：年产 40,000 吨锂离子电池材料产业化项目共分三期，其中一、二期（合计产能 20,000
吨/年，总投资额 184,793.40 万元）作为本次募投项目。
三、募投项目内部投资结构调整情况
公司基于募投项目实际建设情况，对“年产 40,000 吨锂离子电池材料产业化项目（一、二期）”内部投资结构进行调整，具体情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 调整前投资估算 调整后投资估算 增减情况
1 土地 11,570.00 11,570.00 -
2 工程建设 42,691.00 63,000.00 20,309.00
3 生产设备及安装 101,907.40 81,598.40 -20,309.00
4 办公设备 1,000.00 1,000.00 -
5 铺底流动资金 27,625.00 27,625.00 -
合计 184,793.40 184,793.40 -
四、募投项目内部投资结构调整对公司影响
本次对“年产 40,000 吨锂离子电池材料产业化项目（一、二期）”募投项目内部投资结构进行调整，是公司基于项目实际建设情况，在募投项目内部工程建设费用与生产设备及安装之间进行的调整。本次调整未改变募集资金投资总额及募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、审议程序
公司于 2021 年 10 月 28 日分别召开第一届董事会第十三次会议、第一届监
事会第八次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司本次调整募集资金投资项目的内部投资结构。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。
上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对募投项目内部投资结构进行调整，是基于项目实际建设情况进行的科学的安排与调整，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的规定。本次调整未改变募集资金投资总额及募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次调整募集资金投资项目的内部投资结构。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次调整募集资金投资项目的内部投资结构，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理制度》的规定。不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常实施，符合公司和股东的利益。监事会同意公司本次调整募集资金投资项目的内部投资结构。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目的内部投资结构的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。公司本次调整募集资金投资项目的内部投资结构不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目的内部投资结构事项无异议。
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