关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司使用银行承兑汇票 支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业”或“保荐机构”）作为厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对厦钨新能使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》〔证监许可（2021）2262 号〕同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）62,893,067 股，每股发行价格为人民币 24.50 元，募集资金总额为人民币 1,540,880,141.50 元，扣除发行费用人民币 93,803,174.07元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 1,447,076,967.43 元。上述募集资
金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2021 年 8 月 3
日出具了“致同验字【2021】第 351C000538 号”《验资报告》。
公司对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户监管银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并置换的操作流程
为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守《厦门厦钨新能源材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的相关规定，具体操作流程如下：
1、根据募投项目建设进度，由项目管理部门、工程部、设备中心等部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务中心根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票的支付，并建立对应台账。
3、财务中心按月汇总银行承兑汇票支付募投项目款项明细表，定期统计未置换的以银行承兑汇票支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户；对于背书转让的银行承兑汇票，在背书转让后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并按月汇总报送保荐机构。
4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
6、公司于 2021 年 9 月 22 日召开第一届董事会第十二次会议审议通过《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为
316,167,804.88 元，截至目前，相关置换已经完成。自 2021 年 9 月 12 日至本次
董事会召开期间，公司符合置换条件的银行承兑汇票，可参照上述规则及操作流程进行置换。
三、对公司的影响
公司收取的回款中有较大比例为银行承兑汇票，公司对于募投项目的相关设
按月统计以银行承兑汇票支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司一般存款账户，能够加快票据周转速度，减少公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、公司履行的决策程序
公司于 2021 年 10 月 28 日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会
第八次会议，会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了明确同意的意见。
上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、专项意见
（一）独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：公司本次拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换能够加快票据周转速度，减少公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。公司独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理制度》的规定。本次拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，可以加快票据周转速度，减少公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常实施。监事会同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。在不影响募集资金投资项目的正常实施以及保障募集资金安全的前提下，公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快票据周转速度，减少公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
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