证券代码：688772 证券简称：珠海冠宇 公告编号：2022-045
珠海冠宇电池股份有限公司
关于受让东营昆宇电源科技有限公司股权
以抵偿债务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”或“公司”）与东营昆宇新能源科技有限公司（以下简称“东营昆宇新能源”）、东营昆宇电源科技有限公司（以下简称“东营昆宇电源”）、昆宇（东营）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆宇（东营）股权投资”）签订了《股权转让协议》，同意东营昆宇新能源按照东营昆宇电源总估值380,000万元将东营昆宇新能源持有的东营昆宇电源 1.2632%股权（以下简称“标的股权”）转让给公司以抵偿其对公司的 4,800 万元债务。
截至本公告披露日，东营昆宇新能源为公司持股 5%以上股东徐海忠施加重大影响的企业，为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本事项已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表同意的独立意见，交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
本协议附加约定回购条款，具体安排详见“五、关联交易协议的主要内容”。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
2022 年 6 月 29 日，公司与东营昆宇新能源、东营昆宇电源、昆宇（东营）
股权投资签订了《股权转让协议》，同意东营昆宇新能源按照东营昆宇电源总估值380,000万元将东营昆宇新能源持有的标的股权转让给公司以抵偿其对公司的4,800 万元债务。
（二）关联关系说明
截至本公告披露日，东营昆宇新能源为公司持股 5%以上股东徐海忠施加重大影响的企业。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，东营昆宇新能源为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方情况说明
公司名称 东营昆宇新能源科技有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 单辉
成立时间 2019 年 7 月 3 日
注册资本 44,333.32 万元
住所 山东省东营市东营区黄河路 38 号生态谷 21 号楼 A112-10 室
锂离子电池、磷酸铁锂电池、锂聚合物电池、燃料电池、镍氢电池、电力操
作电源、交流不间断电源、通讯电源、逆变电源、铁路信号电源、电力电子
经营范围 信息产品、电力自动化产品生产、研发及销售；新能源电池、电池管理系统、
风电储能系统、相关仪器设备技术服务、测试服务及咨询服务；自营或代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的业务除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否属于失 否
信被执行人
实际控制人 单辉
主要股东 昆宇（东营）股权投资合伙企业（有限合伙）、东营盛联新动能股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
东营昆宇新能源最近一个会计年度的财务数据
单位：人民币亿元
项目 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
资产总额 9.16
资产净额 7.66
营业收入 0.00
净利润 -0.09
注：以上数据未经审计。
（二）其他关系的说明
本次交易前，公司应收东营昆宇新能源 4,800 万元。除此外，公司与东营昆宇新能源不存在其他债务债权关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
截至本公告日，东营昆宇电源的基本情况如下：
公司名称 东营昆宇电源科技有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 单辉
成立时间 2019 年 8 月 26 日
注册资本 7051.5486 万元
住所 山东省东营市东营区东七路 28 号 203 室
电源科技技术服务、技术开发；锂离子电池、磷酸铁锂电池、锂聚合物
电池、镍氢电池、电力操作电源、交流不间断电源、通讯电源、逆变电
源、铁路信号电源、电力电子信息产品、电力自动化产品（以上不含危
经营范围 险化学品）生产、研发、销售；新能源电池、电池管理系统、风电储能
系统、仪器设备技术服务、测试服务及咨询服务；自营或代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的业务除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否属于失信被 否
执行人
主要股东 东营昆宇新能源科技有限公司
（二）最近 12 个月内资产评估、增资、减资或改制的基本情况
东营昆宇电源最近 12 个月未有资产评估、减资或改制情形，其中最近 12 个
月内的增资情形有：
序号 时间 融资金额 对应注册资 参与股东
（万元） 本（万元）
北京歌华丝路金桥传媒产业投资基金合伙企
1 2021.4 45,215.00 1,819.6828 业（有限合伙）、常德柳叶湖鑫湘产业投资基
金企业（有限合伙）等
2 2021.9 16,000.00 705.1547 贵州航盛锂能科技有限公司、天泽吉富资产
管理有限公司等
湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限
3 2022.3 50,000.00 1,292.7839 合伙）、深圳市鲲鹏一创战略新兴产业股权投
资基金合伙企业（有限合伙）等
注：
1、就上述第 2 项融资，部分投资人尚未完成缴款，亦尚待办理工商变更登记手续；
2、就上述第 3 项融资尚未完成，融资金额及对应注册资本亦未最终确定。
（三）东营昆宇电源其他股东放弃优先受让权情况
东营昆宇新能源、东营昆宇电源承诺不存在禁止东营昆宇新能源转让标的股权的限制，并承诺协调其他股东放弃优先受让权以促使股权转让顺利实施。
（四）权属状况说明
标的股权清晰，不存在禁止转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（五）东营昆宇电源最近一年及一期的财务数据（合并报表）
单位：人民币亿元
项目 2022 年 1-3 月/2022 年 3 月 31 日 2021 年/2021 年 12 月 31 日
资产总额 12.92 12.00
负债总额 3.79 3.66
资产净额 9.13 8.34
营业收入 0.75 8.09
净利润 -0.17 0.83
扣除非经常性损益后 -0.20 0.74
的净利润
注：以上财务数据未经审计。
四、关联交易的定价情况
本次交易定价遵循自愿、公允、合理的原则，由各方友好协商确定，公司与东营昆宇电源本轮其他专业投资者认缴价格一致，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：东营昆宇新能源科技有限公司
乙方：珠海冠宇电池股份有限公司
丙方：东营昆宇电源科技有限公司
丁方：昆宇（东营）股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）股权转让及转让款支付
1、甲乙双方同意按照丙方总估值 380,000 万元将甲方持有的丙方 1.2632%
股权转让给乙方（以下简称“本次股权转让”）。合计股权转让款为 4,800 万元。
甲乙双方应于股权转让交割日进行《关于哈尔滨光宇电源股份有限公司对珠海冠宇电池有限公司欠款的相关方协议》（以下简称“《代偿协议》”）项下乙方对甲方的剩余 4,800 万元债权与本协议项下乙方对甲方 4,800 万元标的股权转让款债务的抵销（以下简称“前述债权债务抵销”)。
2、甲乙双方同意，前述债权债务抵销后，甲乙双方之间在《代偿协议》项下的权利义务已履行完毕。甲方无需按《代偿协议》约定因其未按时付款而向乙方支付任何违约金，乙方亦不会要求丙方、丁方承担任何相关违约责任。
（三）股权交割
1、各方确认，下列先决条件全部得到满足之日为本次股权转让交割日：
（1） 丙方履行完毕关于本次股权转让的必要程序为交割先决条件。
（2） 甲方及丙方已就本次股权转让向乙方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函。
2、甲方、丙方承诺自本协议生效之日起 6 个月内履行完毕本次股权转让的全部必要程序（包括但不限于丙方其他股东出具放弃优先购买权确认文件），并向乙方出具确认函。
3、丙方应于本次股权转让交割日向乙方出具出资证明书，并将乙方记载于丙方的股东名册中、完成公司章程中股权结构的修改。自交割日起，乙方成为
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