珠海冠宇电池股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，
建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规及规章制度，以及《珠
海冠宇电池股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，制定本
规则。
第二条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东大会决议的执行机构，对股东
大会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东大会的授
权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照公司章程的规定行
使职权。
第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，不设副董事长。
董事会成员由股东大会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备
会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第二章 公司董事
第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司应解除其职务。
第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
公司每连续二十四个月内更换的董事不得超过全部董事人数的二分之一；如因
董事辞职、或因董事违反法律、行政法规、本章程的规定被解除职务而导致董
事人数不足本章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该二分之一的限制。
连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六) 不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行
为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
(七) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内
仍然有效。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、法规及其他规范性文件、
公司管理制度的规定执行。
第三章 董事会的职权范围
第十六条 董事会应当在法律、法规及规范性文件和公司章程规定的范围内行使职权。
第十七条 董事会对上述属于公司董事会的决策权限的事项具有审查和决策权。对董事会
决策权限范围内的事项，董事会可通过董事会决议的形式授权公司董事长行使；
低于公司董事会的决策权限的事项，由公司高级管理人员根据公司内部规章制
度审批；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东大会审议。
第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
第四章 董事会会议的召集和通知
第十九条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 本规则规定及董事会授予的其他职权。
第二十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。
第二十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。第一次定期会议应当在上
一个会计年度完结之后的五个月内召开，第二次定期会议应当在一个会计年度
半年完结之后的二个月内召开。
第二十二条 定期会议议案由董事长拟定。董事长在拟定议案前，应当充分征求各董事的意
见，并视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事会秘书负责议案文
件的编制。
第二十三条 董事会定期会议通知，由董事会秘书拟定，经董事长批准后由董事会秘书于会
议召开十日前以专人送达、信件、传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事。
第二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知可以专人送达、电话、信件、传真、电子邮
件或微信等方式，于会议召开五日以前书面通知全体董事和监事。如有紧急需
要召开董事会的事件，可以立即通知并召开临时董事会。
每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。
第二十六条 按照本规则第二十四条规定提议召开董事会临时会议的，会议提议人应当直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的议案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
第二十七条 按照本规则第二十四条规定提议召开董事会临时会议的，临时会议议案由会议
提议人拟定，董事会秘书协助编制议案文件。
临时会议提议人在向董事长提交召开董事会临时会议的书面提议时，应同时向
董事长提交议案。议案内容应当属于公司章程及本制度规定的董事会职权范围
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