招商证券股份有限公司
关于珠海冠宇电池股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件，对珠海冠宇使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2944号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票155,713,578股，每股发行价格为人民币14.43元，募集资金总额为人民币2,246,946,930.54元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币143,020,958.53元后，公司本次募集资金净额为人民币2,103,925,972.01元。
截至2021年10月11日，上述募集资金已全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了致同验字〔2021〕第351C000675号《验资报告》，公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募投项目金额的调整情况
根据《珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第七次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，调整后的募投项
序 项目名称 项目投资 拟使用募集资金金额 拟使用募集资金金额
号 金额(万元) （调整前）（元） （调整后）（元）
珠海聚合物锂电池
1 生产基地建设项目 209,000.00 2,090,000,000.00 1,350,000,000.00
重庆锂电池电芯封
2 装生产线项目 40,230.00 402,300,000.00 260,000,000.00
研发中心升级建设
3 项目 40,670.00 406,700,000.00 260,000,000.00
4 补充流动资金项目 35,000.00 350,000,000.00 233,925,972.01
合计 324,900.00 3,249,000,000.00 2,103,925,972.01
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2021年10月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为390,451,726.06元，具体投资情况如下：
序 项目名称 拟使用募集资金金 自筹资金预先投入金额
号 额（元） （元）
1 珠海聚合物锂电池生产基地建设项目 1,350,000,000.00 127,776,140.54
2 重庆锂电池电芯封装生产线项目 260,000,000.00 69,956,251.62
3 研发中心升级建设项目 260,000,000.00 192,719,333.90
4 补充流动资金项目 233,925,972.01 -
合 计 2,103,925,972.01 390,451,726.06
四、自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次股票发行累计发行费用（不含税）合计人民币143,020,958.53元。在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用（不含税）人民币8,077,788.01元，其中支付保荐费（不含税）1,226,415.09元，支付审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用（不含税）6,851,372.92元。
五、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的实施情况
在确保不影响募投项目建设使用和正常生产经营的前提下，公司决定以募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额为 398,529,514.07元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司置换事项出具了 《关于珠海冠宇电池股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 鉴证报告》（致同专字〔2021〕第351A018551号），具体置换情况如下：
项目名称 自筹资金已预先投入金额（元） 本次置换金额（元）
珠海聚合物锂电池生产基 127,776,140.54 127,776,140.54
地建设项目
重庆锂电池电芯封装生产 69,956,251.62 69,956,251.62
线项目
研发中心升级建设项目 192,719,333.90 192,719,333.90
发行费用 8,077,788.01 8,077,788.01
合计 398,529,514.07 398,529,514.07
六、审议程序和专项意见
1、董事会审议情况
公司于2021年12月13日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
董事会同意公司在确保不影响募投项目建设使用和正常生产经营的前提下， 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总 额为398,529,514.07元。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行 费用的自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引 第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《珠海冠宇电池股份有限 公司章程》《珠海冠宇电池股份有限公司募集资金管理制度》中关于上市公司募 集资金使用的有关规定，且履行了必要的审批程序。公司使用募集资金置换预先 投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不会对公司募投项目建设造成不利 影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序合法 有效。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。
综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
3、监事会审议情况
公司于2021年12月13日召开了第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
监事会同意公司在确保不影响募投项目建设使用和正常生产经营的前提下，使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
七、保荐机构的核查意见
经核查，招商证券认为：
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。本事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》《珠海冠宇电池股份有限公司募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
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