广东华商律师事务所
关于珠海冠宇电池股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核査
法 律 意 见 书
致：招商证券股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构（主承销商）”）的委托，本所律师对保荐机构（主承销商）承销的珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“发行人”或“珠海冠宇”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）向战略投资者配售事项进行专项核査。在充分核査基础上，本所律师出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令第 144 号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21 号）(以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46 号）(以下简称“《业务指引》”）和《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148 号）(以下简称“《业务规范》”）等法律、法规和规范性文件的规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
本所律谨此师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的战略投资者进行核查。保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整。所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，査阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处。该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关监管机构、发行人、保荐机构（主承销商）、战略投资者或其他有关机构提供的证明文件或口头陈述出具相应的意见。
本法律意见书仅供保荐机构（主承销商）为本次科创板发行之目的的而使用。未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次发行申报资料之一，供证监会和交易所等监管机构查阅，并依法对本法律意见书承担责任。
基于上述，本所以及经办律师作出如下法律意见：
一、战略投资者基本情况
根据保荐机构（主承销商）提供的《珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”等相关资料，本次发行的战略投资者包括 3 类 11 家。
参与跟投的保荐机构相关子公司--招商证券投资有限公司（以下简称“招证投资”）；
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划--招商资管珠海冠宇 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、招商资管珠海冠宇 2 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 (以下简称“1 号资管计划、2 号资管计划”）；
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业--OPPO 广东移动通信有限公司等 8 家外部战略投资者。
本次发行战略投资者明细:
承诺认购金额
序号 战略投资者的名称 投资者类型 （万元，含战
略配售佣金）
拟认购本次发
1 招商证券投资有限公司 参与跟投的保荐机构相关子公 行数量 2-5%
司 对应的获配金
额
招商资管珠海冠宇 1 号员工参与科创 发行人的高级管理人员与核心
2 板战略配售集合资产管理计划 员工参与本次战略配售设立的 21,023
专项资产管理计划
招商资管珠海冠宇 2 号员工参与科创 发行人的高级管理人员与核心
3 板战略配售集合资产管理计划 员工参与本次战略配售设立的 17,798
专项资产管理计划
与发行人经营业务具有战略合
4 OPPO 广东移动通信有限公司 作关系或长期合作愿景的大型 10,000
企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合
5 美的控股有限公司 作关系或长期合作愿景的大型 10,000
企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合
6 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 作关系或长期合作愿景的大型 5,000
企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合
7 浙江华友控股集团有限公司 作关系或长期合作愿景的大型 5,000
企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合
8 深圳新宙邦科技股份有限公司 作关系或长期合作愿景的大型 7,000
企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合
9 南方工业资产管理有限责任公司 作关系或长期合作愿景的大型 10,000
企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合
10 神驰机电股份有限公司 作关系或长期合作愿景的大型 3,000
企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合
11 上海汽车集团股份有限公司 作关系或长期合作愿景的大型 5,000
企业或其下属企业
注 1：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金
额（包括新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，战略投资者配售股数 等于其最终获配的申购金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整。
注 2：具体跟投金额将在 T-2 日发行价格确定后明确。
（一）参与跟投的保荐机构相关子公司-招商证券投资有限公司
1、 基本情况
截至本法律意见书出具之日，招证投资的工商登记信息如下：
公司名称 招商证券投资有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司）
法定代表人 赵斌
注册资本 710,000 万元人民币
成立日期 2013 年 12 月 2 日
营业期限 2013 年 12 月 2 日至无固定期限
证券投资、金融产品投资、大宗商品投资（以上各项涉及法律、行政法规、
经营范围 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资管
理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
股东 招商证券股份有限公司
经核查确认：招证投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》的规定终止的情形。是保荐机构招商证券依据《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关规定，设立的另类投资子公司，专业从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，招证投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、控股股东和实际控制人
经核查，招证投资系招商证券设立的全资子公司，招商证券持有100%的股权，招商证券系招证投资的控股股东和实际控制人。截至本核查报告出具之日，招证投资的股权结构图如下：
3、关联关系
经核查，招证投资为保荐机构（主承销商）招商证券的全资子公司，招证投资与发行人之间不存在关联关系。
4、参与战略配售的认购资金来源
根据招证投资出具的承诺函，招证投资参与本次战略配售的认购资金为其自有资金。律师核查了招证投资的最近一个会计年度的审计报告，招证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
5、与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》和《业务指引》的规定，招证投资就参与本次战略配售出具如下承诺：“（1
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