688680 科创 海优新材

证券简称：海优新材                    证券代码：688680
      上海海优威新材料股份有限公司

        第二期员工持股计划（草案）

                二〇二二年二月


                        声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                      风险提示

  1、上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划将在公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。

  2、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  1、上海海优威新材料股份有限公司（以下称“海优新材”或“公司”）第二期员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系公司根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称《指导意见》）、《上海证券交易科创板股票上市规则》（以下称《上市规则》）及《关于发布上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号至第 3号的通知》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含全资子公司，下同）核心技术、业务、管理骨干人员、对公司发展有突出贡献的员工及董事会认定的其他人员。参加本次持股计划的总人数不超过 130 人（预留份额除外）。

  4、本次员工持股计划筹集资金总额不超过 1,050 万元，资金来源为公司设立的员工持股计划奖励基金。本期计划参与对象无需出资，不涉及员工自筹资金。
  5、本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后将拟委托上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“富诚海富通”）管理，并全额认购由富诚海富通设立的富诚海富通海优新材 2 号员工持股单一资产管理计划（以下简称“资管计划”）。资管计划将通过二级市场购买或法律、行政法规允许的其他方式购买并持有海优新材股票（688680.SH）。

  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

  6、本员工持股计划的存续期为 48 个月，按公司公告资管计划完成海优新材
股票购买之日算起满 12 个月后解锁。

  7、存续期内，员工持股计划成立管理委员会，作为员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持股计划持有人行使权利，并对持股计划进行日常管理。同时，管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《第二期员工持股计划管理办法》的相关规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  9、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。董事会审议通过本员工持股计划后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经股东大会批准后予以实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

  10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  11、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                      目 录


释义......7
一、员工持股计划的目的......8
二、员工持股计划的基本原则......8
三、员工持股计划的参加对象、确定标准......8
四、员工持股计划的规模、股票来源和资金来源......10
五、员工持股计划的存续期、锁定期......11
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式......12
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......12
八、员工持股计划的管理模式......15
九、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......21
十、员工持股计划履行的程序......22
十一、其他重要事项......23

                            释 义

      本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

海优新材、本公司、公司      指 上海海优威新材料股份有限公司

员工持股计划、本员工持股计  指 上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计
划、持股计划                    划

员工持股计划草案、本计划草案 指 《上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股
                                计划（草案）》

持有人、参加对象            指 参加本员工持股计划的公司及全资子公司的员工

持有人会议                  指 员工持股计划持有人会议

管理委员会                  指 员工持股计划管理委员会

《管理办法》                指 《上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股
                                计划管理办法》

标的股票                    指 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的海优
                                新材 A 股普通股股票

中国证监会                  指 中国证券监督管理委员会

上交所                      指 上海证券交易所

登记结算公司                指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》                  指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                                见》

《上市规则》                指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《科创板自律监管指引第 1 号至    《关于发布上海证券交易所科创板上市公司自律监
第 3 号》                        管指引第 1 号至第 3 号的通知》

《公司章程》                指 《上海海优威新材料股份有限公司章程》

元、万元、亿元              指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

富诚海富通                  指 上海富诚海富通资产管理有限公司

                                富诚海富通海优新材 2 号员工持股单一资产管理计
资管计划                    指

                                划

      注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板自律监管指引第 1 号至第 3 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

  公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心技术人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于进一步完善公司治理，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则

    （一） 依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二） 自愿参与原则

  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

    （三）利益共享原则

  本员工持股计划有利于调动核心团队及骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。

    （四） 风险自担原则

  员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准

    （一）参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板自律监管指引第 1 号至第 3 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，签订劳动合同或受公司聘任。

    （二）参加对象确定的职务依据

  本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

  1、公司核心技术、业务、管理骨干人员及其它对公司发展有突出贡献的员工；

  2、经董事会认定的公司其他人员。

    （三）持股计划持有人的核实

  有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：

  1、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

  5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。公司聘请的律师对持有人的资格、是否履行了必要的审议程序等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》及《员工持股计划（草案）》发表明确的法律意见。

    （四）本员工持股计划的持有人范围

  本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含全资子公司，下同）核心技术、业务、管理骨干人员、对公司发展有突出贡献的员工及董事会认定的其他人员，本次拟参加认购的员工总人数不超过 130 人（预留份额除外），其中拟参与