证券代码：688665 证券简称：四方光电 公告编号：2024-024
四方光电股份有限公司
关于对外投资的自愿性披露公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
四方光电股份有限公司（以下简称“公司”“投资方”）通过受让出资额并增资的方式，投资 6,000 万元取得国内冷凝式热交换器行业领先企业中山诺普热能科技有限公司（以下简称“诺普热能”）57.14%的股权、投资 1,510.99 万元取得国内燃气控制阀行业知名企业广州市精鼎电器科技有限公司（以下简称“精鼎电器”）51.00%的股权。诺普热能本次交易价格相较于 2023 年的净资产增值 315.72%，精鼎电器本次交易价格相较于 2023 年的净资产增值 33.83%。
本次对外投资均以现金方式出资，资金来源为公司自有资金。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议
相关风险提示：
1、投资标的在运营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等各方面因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，可能存在无法实现预期投资收益的风险。
2、根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。
3、在投后协同中，存在因技术、产能、市场等资源相互赋能不充分，及新技术、新产品未能满足客户需求，不能有效实现成果转化，双方协同效果不达预期的风险。
4、本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划等多方面进行融合。公司与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有一定的不确定性。
一、对外投资概述
公司通过受让出资额并增资的方式，投资 6,000 万元取得国内冷凝式热交换器行业领先企业诺普热能 57.14%的股权、投资 1,510.99 万元取得国内燃气控制阀行业知名企业精鼎电器 51.00%的股权。本次投资是基于对低碳热工科技新产业的战略规划考虑，为整合全预混冷凝式热交换器和燃气比例阀的优势产能资源，发挥公司在气体流量和成分传感器等方面的技术优势，加速实现燃气壁挂炉智能燃烧系统及其核心零部件产品的产业化进程。具体交易情况如下：
（一）公司于 2024 年 4 月 29 日与诺普热能及其股东中山诺普电器有限公司
（以下简称“诺普电器”）、广州云迪股权投资有限公司（以下简称“云迪投资”）签署了《四方光电股份有限公司与中山诺普热能科技有限公司、中山诺普电器有限公司、广州云迪股权投资有限公司关于中山诺普热能科技有限公司之投资协议》。公司将以自有资金人民币 3,000 万元受让诺普热能现有股东诺普电器、云迪投资合计 40.00%股权。同时，公司以自有资金 3,000 万元向诺普热能增资，其中 639.85 万元计入诺普热能注册资本，其余 2,360.15 万元计入诺普热能的资本公积。本次交易完成后，诺普热能注册资本由 1,600 万元增加至 2,239.85 万元，公司持有诺普热能 57.14%的股权，诺普热能将纳入公司合并报表范围内。
（二）公司于 2024 年 4 月 29 日与精鼎电器及其股东赖日明、庞智勇、赖日
新签署了《四方光电股份有限公司与广州市精鼎电器科技有限公司及现有股东关于广州市精鼎电器科技有限公司之投资协议》。公司将以自有资金人民币 698.26万元受让精鼎电器现有股东赖日明、庞智勇、赖日新合计 32.48%股权。同时，公司以自有资金 812.73 万元向精鼎电器增资，其中 605.96 元计入精鼎电器注册资本，其余 206.77 万元计入精鼎电器的资本公积。本次交易完成后，精鼎电器注
册资本由 1,603 万元增加至 2,208.96 万元，公司持有精鼎电器 51.00%的股权，
精鼎电器将纳入公司合并报表范围内。
本次对外投资事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、公司与诺普热能的交易情况
（一）投资协议主体的基本情况
1、中山诺普电器有限公司
（1）基本情况
企业名称：中山诺普电器有限公司
统一社会信用代码：91442000764914419U
类型：有限责任公司
注册地址：中山市东升镇东成路 151 号首层
法定代表人：邓承杰
注册资本：1,000 万人民币
成立日期：2004 年 7 月 13 日
经营期限：2004 年 7 月 13 日至 2044 年 7 月 12 日
经营范围：生产经营家用电器（增湿器、抽湿器、咖啡机、烧烤炉）、五金配件、水暖器材、冷暖通风系统和设备、空调及其零配件、空调生产设备、船舶配件、钣金设备（上述产品不含电镀工序）；从事家用电器（增湿器、抽湿器、咖啡机、烧烤炉）、五金配件、水暖器材、冷暖通风系统和设备、空调及其零配件、空调生产设备、船舶配件、钣金设备的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；维修：空调、冷暖通风设备、船舶；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）；（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东及认缴出资额：邓承杰持有其 100%股份
（2）中山诺普电器有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）经查询中国执行信息公开网，中山诺普电器有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
2、广州云迪股权投资有限公司
（1）基本情况
企业名称：广州云迪股权投资有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59JWRY5X
类型：有限责任公司
注册地址：广州经济技术开发区东区东众路 42 号
法定代表人：钱艳斌
注册资本：1,000 万人民币
成立日期：2017 年 3 月 6 日
经营期限：2017 年 3 月 6 日至 2037 年 3 月 1 日
经营范围：股权投资；企业自有资金投资；投资管理服务
股东及认缴出资额：广州迪森热能技术股份有限公司持有其 100%股份
（2）广州云迪股权投资有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）经查询中国执行信息公开网，广州云迪股权投资有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）投资标的基本情况
1、诺普热能基本情况
公司名称：中山诺普热能科技有限公司
统一社会信用代码：91442000MA543C6J2W
类型：有限责任公司
注册地址：中山市小榄镇东成路 151 号二层
法定代表人：邓承杰
注册资本：1,600 万人民币
成立日期：2019 年 11 月 20 日
营业期限：2019 年 11 月 20 日至 2039 年 11 月 20 日
经营范围：全预混冷凝式热交换器产品及配件的研发、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、本次交易前后股权结构变动情况
交易前 交易后
序号 股东姓名/名称 出资（万 持股比例 出资（万元） 持股比例
元）
1 四方光电股份有 —— —— 1,279.85 57.14%
限公司
2 诺普电器 1,296.00 81.00% 777.60 34.72%
3 云迪投资 304.00 19.00% 182.40 8.14%
合计 —— 1,600.00 100.00% 2,239.85 100.00%
3、经营情况
诺普热能是专业制造冷凝式热交换器的企业，从事燃气壁挂炉核心配件冷凝式热交换器的研发、生产及销售，并为中国燃气壁挂炉厂家提供配套服务。
主要财务数据：2023 年，诺普热能营业收入为 4,709.61 万元，净利润为
427.25 万元；截至 2023 年 12 月 31 日，诺普热能资产总额为 2,457.77 万元，
负债总额为 653.68 万元，资产净额为 1,804.09 万元。以上财务数据未经审计。
经查询中国执行信息公开网，标的公司不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）出资方式
公司本次对外投资均以现金方式出资，资金来源为公司自有资金。
（四）对外投资合同的主要内容
1、合同各方
投资方：四方光电股份有限公司
标的公司：中山诺普热能科技有限公司
诺普热能原股东：中山诺普电器有限公司、广州云迪股权投资有限公司
2、股权转让及增资方式
（1）股权转让
诺普电器向投资方转让其持有的诺普热能 32.40%股权，股权转让价款为2,430.00 万元。云迪投资向投资方转让其持有的诺普热能 7.60%股权，股权转让价款为 570.00 万元。
（2）增资
诺普热能注册资本由 1,600.00 万元增加至 2,239.85 万元，新增注册资本
639.85 万元。投资方以投资价款 3,000 万元认购新增注册资本 639.85 万元，超
出新增注册资本额部分计入资本公积金。诺普热能获得的本次投资款项仅能用于与公司主营业务相关的用途。除非经投资方事先书面同意，诺普热能不得改变投资款用途，包括但不限于分红或回购公司的股权。
3、本次投资手续及相关工商安排
（1）股权转让价款及增资款的支付方式：
①第一期股权转让价款及增资款：在本协议生效之日起 5 个工作日内，投资方向现有股东支付 60%股权转让价款，向诺普热能支付 60%增资款；
②第二期股权转让价款及增资款：审计报告出具后 10 个工作日内，各方对审计结果进行确认，如对审计结果不存在异议，视诺普热能净资产金额确定维持投资价格或对投资价格进行下调。确认最终投资价格后，投资方向现有股东支付剩余股权转让价款，向诺普热能支付剩余增资款。
（2）诺普热能应在投资方支付第一期股权转让价款及增资款后 10 个工作日内完成股权转让、增资、董事会改组、高级管理人员任命的工商变更登记手续及其他相关手续（如有），诺普热能取得换发的《营业执照》。现有股东及投资方应履行必要的配合义务，相关税费由各方按照法律
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