国浩律师（杭州）事务所
关于
四方光电股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、
部分已授予尚未归属限制性股票作废、
预留部分授予等相关事项
之
法律意见书
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二〇二四年十月
国浩律师（杭州）事务所
关于四方光电股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、
部分已授予尚未归属限制性股票作废、
预留部分授予等相关事项
之
法律意见书
致：四方光电股份有限公司
根据四方光电股份有限公司（以下简称“四方光电”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，本所接受四方光电的委托，担任其实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《四方光电股份有限公司章程》《四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为四方光电本次激励计划调整授予价格及授予数量（以下简称“本次调整”）、作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）以及向股权激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）等相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国现行有效的法律、法规、规范性文件，仅就四方光电本次激励计划相关事项的合法合规性发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。
四方光电已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
本所律师同意四方光电在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供四方光电实行本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为四方光电本次激励计划所必备的法律文件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露。
第二部分 正文
一、本次调整、本次作废、本次授予的批准和授权
（一）2023 年 9 月 25 日，四方光电召开第二届董事会第九次会议，审议《关
于<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，因非关联董事人数不足三人，董事会决定将上述议案直接提交公司股东大会审议。公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见，同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。
（二）2023 年 9 月 25 日，四方光电召开第二届监事会第九次会议，审议通
过《关于<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。
（三）2023 年 10 月 16 日，四方光电召开 2023 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。董事会在股东大会授权下办理相关具体事宜时，仅因关联董事回避导致出席会议的非关联董事人数不足三人的，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。
（四）2023 年 10 月 25 日，四方光电召开第二届董事会第十一次会议，审
议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对首次授予的激励对象人数、授予数量作出调整，并明确了首次授予的授予日、授予价格、授予数量等事项。公司独立董
事对上述议案发表了同意的独立意见。
（五）2023 年 10 月 25 日，四方光电召开第二届监事会第十一次会议，审
议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024 年 10 月 15 日，四方光电召开第二届董事会第二十次会议，审
议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
（七）2024 年 10 月 15 日，四方光电召开第二届监事会第十九次会议，审
议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次作废及本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
2024 年 5 月 8 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年年
度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8.60 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.30 股。
根据公司于 2024 年 6 月 5 日公告的《四方光电股份有限公司 2023 年年度权
益分派实施公告》，公司 2023 年年度权益分派方案已于 2024 年 6 月 13 日实施完
毕。
根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对本次激
励计划的授予价格、授予数量进行调整，具体如下：
（一）授予价格的调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法如下：P＝P0÷(1＋n)，其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。
派息的调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权以及《激励计划（草案）》规定的调整方法，公司董事会将本次激励计划限制性股票的授予价格由 41.46 元/股调整为 28.39 元/股。具体计算过程为：调整后的授予价格 =(41.46-0.86)÷ (1 ＋0.43)=28.39 元/股。
（二）授予数量的调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法如下：Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权以及《激励计划（草案）》规定的调整方法，公司董事会将本次激励计划限制性股票授予数量由 207.70 万股调整为297.0110万股，其中首次授予限制性股票数量由166.20万股调整为237.6660万股，预留部分限制性股票数量由 41.50 万股调整为 59.3450 万股。具体计算过
程为：调整后的限制性股票授予数量=207.70×(1＋0.43)=297.0110 万股。
本所律师核查后认为，公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
