证券代码：688630 证券简称：芯碁微装 公告编号：2022-043
合肥芯碁微电子装备股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届
董事会第十九次会议于 2022 年 8 月 27 日以书面方式向全体董事发
出通知，2022 年 9 月 1 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由董事长程卓召集并主持。本次会议召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行 A 股股票。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》
公司拟向特定对象发行 A 股股票，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N）；
两项同时进行：P1=(P0-D）/(1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 3,624.00 万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期安排
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金数量及投向
本次向特定投资者发行 A 股股票募集资金总额不超过 82,528.57
万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资 募集资金使用金额
（万元） （万元）
1 直写光刻设备产业应用深化拓展项目 31,756.19 26,598.00
2 IC载板、类载板直写光刻设备产业化项目 23,408.27 17,583.75
3 关键子系统、核心零部件自主研发项目 24,758.22 15,172.00
4 补充流动资金项目 30,000.00 23,174.82
合计 109,922.68 82,528.57
在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案的论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股发行股票方案的论证分析报告》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及要求，公司编制了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定 》（ 证监发行字[2007]500 号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，同时委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况专项报告》。
（七）审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报
查看PDF原文
