海通证券股份有限公司
关于湖南金博碳素股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年十一月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行保荐机构名称...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员...... 3
四、本次保荐的发行人情况...... 4
五、本次证券发行类型...... 5
六、本次证券发行方案...... 5
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 8
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13
一、本次证券发行履行的决策程序...... 13
二、保荐机构意见...... 13
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件...... 14
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 14
五、发行人存在的主要风险...... 17
六、发行人市场前景分析...... 22
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 23
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 25
附件： ...... 26
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定朱济赛、陈邦羽担任湖南金博碳素股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
朱济赛：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁，2016年起从事投资银行业务，主要负责或参与了霍莱沃IPO、金博股份IPO、之江生物IPO、朗夫科技IPO、超卓航科IPO、泰瑞机器非公开发行项目、金博股份可转换债券项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈邦羽：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事，2011年起从事投资银行业务，主要负责或参与了盛剑环境IPO、霍莱沃IPO、金博股份IPO、之江生物IPO、超卓航科IPO、鹏辉能源IPO、嘉泽新能IPO、三花股份重大资产重组、大连国际重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定王江为本次发行的项目协办人。
王江：本项目协办人，海通证券投资银行部高级副总裁，2019年起从事投资银行业务，主要负责或参与了盛剑环境IPO、霍莱沃IPO、金博股份IPO、朗夫科技IPO、超卓航科IPO、泰瑞机器非公开发行项目、金博股份可转换债券项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：王侃、胡盼盼。
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人基本情况
公司名称 湖南金博碳素股份有限公司
英文名称 KBC Corporation，Ltd.
法定代表人 王冰泉
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 金博股份
股票代码 688598
上市时间 2020 年 5 月 18 日
注册资本 8,020 万元
碳纤维材料及先进复合材料和粉末冶金材料的研制、开发、生产和销售
经营范围 及服务；本企业所需原材料的进出口业务及本企业生产产品的出口业务
（国家限制进出口的除外）；光伏发电。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
注册地址 益阳市迎宾西路 2 号
办公地址 益阳市迎宾西路 2 号
电话号码 0737-6202107
传真号码 0737-6206006
电子邮箱 KBC@kbcarbon.com
（二）前十名股东
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：
持有股份
序号 股东名称 股东性质 持有股份数 占公司总
量（股） 股本比例
（%）
1 廖寄乔 境内自然人 10,628,950 13.25
2 益阳荣晟管理咨询中心（有限合伙） 境内非国有法人 4,467,000 5.57
3 陈赛你 境内自然人 2,005,860 2.50
4 赣州博程咨询服务中心（有限合伙） 境内非国有法人 1,945,000 2.43
5 罗京友 境内自然人 1,640,982 2.05
6 UBS AG 境外法人 1,383,066 1.72
7 珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马 其他 1,233,139 1.54
悦享红利 26 号私募证券投资基金
8 刘芳芬 境内自然人 1,206,300 1.50
9 珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马 其他 1,070,600 1.33
悦享红利 55 号私募证券投资基金
10 珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马 其他 1,057,241 1.32
悦享红利 25 号私募证券投资基金
合计 26,638,138 33.21
五、本次证券发行类型
上市公司向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）。
六、本次证券发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 1,200.00 万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期安排
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 310,291.63 万元（含本数），均为现金认购，本
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