湖南启元律师事务所
关于湖南金博碳素股份有限公司
2021年向特定对象发行股票并在科创板上市的
法律意见书
二零二一年十一月
致：湖南金博碳素股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书及《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的经办律师）特作如下声明：
一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《发行注册管理办法》或《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的募集说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书除特别说明外数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
释 义 ...... 4
正 文 ...... 6
一、本次发行的批准和授权...... 6
二、发行人本次发行的主体资格...... 6
三、本次发行的实质条件...... 6
四、发行人的设立...... 9
五、发行人的独立性...... 9
六、发行人的主要股东和实际控制人...... 9
七、发行人的股本及演变...... 9
八、发行人的业务...... 10
九、关联交易及同业竞争...... 10
十、发行人的主要财产......11
十一、发行人的重大债权债务...... 12
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 13
十三、发行人章程的制定与修改...... 13
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 13
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...... 14
十六、发行人的税务...... 14
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 14
十八、发行人募集资金的运用...... 14
十九、发行人业务发展目标...... 15
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 15
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价...... 15
二十二、结论意见...... 16
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
金博股份、发行人、 指 湖南金博碳素股份有限公司
公司
金博有限 指 湖南金博复合材料科技有限公司，系发行人的前身
益阳荣晟 指 益阳荣晟管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东
赣州博程 指 赣州博程咨询服务中心(有限合伙)，系发行人股东，曾用名为益阳
博程企业管理中心（有限合伙）
赣州金乔 指 赣州金乔企业管理中心（有限合伙），系发行人股东，曾用名为益
阳正嘉管理咨询中心（有限合伙）
金博投资 指 湖南金博投资有限公司，系发行人全资子公司
金博氢能 指 湖南金博氢能科技有限公司，系发行人全资子公司
金博碳陶 指 湖南金博碳陶科技有限公司，系发行人全资子公司
金博研究院 指 湖南金博碳基材料研究院有限公司，系发行人全资子公司
博泰投资 指 湖南博泰创业投资有限公司，系发行人二级控股子公司
本次发行 指 发行人 2021 年度申请向特定对象发行股票
A 股 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认购和交
易的普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）
《发行注册管理办 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监督
法》 管理委员会令第 171 号）
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）
《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 现行有效的《湖南金博碳素股份有限公司章程》
《募集说明书》 指 《湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度科创板向特定对象发行股
票的募集说明书》
天职国际出具的天职业字[2020] 1008 号、天职业字[2021] 10135 号
《审计报告》 指 《湖南金博碳素股份有限公司审计报告》以及经审计的发行人2018
年度、2019 年度、2020 年度财务报表及其附注
天职国际就出具的天职业字[2021]43551 号《湖南金博碳素股份有
《内控鉴证报告》 指 限公司内部控制鉴证报告》以及经鉴证的发行人内部控制自我评价
报告
《法律意见书》 指 《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司 2021 年向
特定对象发行股票并在科创板上市的法律意见书》
《发行预案》 指 《湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
预案》
本律师工作报告 指 《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司 2021 年向
特定对象发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
报告期、最近三年及 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
一期
本所 指 湖南启元律师事务所
海通证券 指 海通证券股份有限公司，本次发行的保荐人及主承销商
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局/市场监督管理 指 工商行政管理局，现已与质量技术监督局整合变更为市场监督管理
局 局
元 指 中国法定货币人民币元
正 文
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所认为：
1、发行人股东大会已依法定程序批准本次发行事宜；上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为和决议内容合法、有效。
2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围和
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