芯海科技（深圳）股份有限公司
章
程
2023 年 12 月
目录
第一章 总 则 ......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份 ......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股 东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事及董事会 ......25
第一节 董 事 ...... 25
第二节 董事会 ...... 28
第三节 董事会专门委员会及独立董事专门会议 ...... 33
第六章 总经理及其他高级管理人员......35
第七章 监事及监事会 ......37
第一节 监 事 ...... 37
第二节 监事会 ...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度 ...... 39
第二节 内部审计 ...... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 44
第九章 通知和公告......44
第一节 通知 ...... 44
第二节 公告 ...... 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......45
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 45
第二节 解散和清算 ...... 46
第十一章 修改章程......48
第十二章 附 则 ......48
芯海科技（深圳）股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的规定，并按照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，公司通过原深圳市芯海科技有限公司以净资产折股的方式发起设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440300754288784A。
第三条 公司于2020年8月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2020 年 9
月 28 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：芯海科技（深圳）股份有限公司（英文名称：ChipseaTechnologies（Shenzhen) Corp.）
第五条 公司住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑大道深圳湾创新科技中心 1 栋 301，邮政编码：518057。
第六条 公司注册资本：人民币 142,425,592 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员包括总经理及其他高级管理人员；其
中，其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过在信号链、MCU和物联网一站式解决方
案等领域的持续创新，帮助客户创造更智慧的产品，让人们的生活更舒适、健康、 便捷。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：电子产品、软件
与集成电路的设计、开发、销售及技术咨询，国内商业、物资供销业（以上均不 含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营范围：互联网信 息服务；文化用品与设备的生产。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人及认购股本如下表：
序 发起人姓名或名称 认购股份 持股比例 出资方式 出资时间
号 数量（万 （%）
股）
1 卢国建 2268 63.00 净资产折 2015 年 11 月 23
股 日
盐城芯联智合企业咨 净资产折 2015 年 11 月 23
2 询顾问合伙企业（有限 972 27.00 股 日
合伙）
3 深圳力合新能源创业 324 9.00 净资产折 2015 年 11 月 23
投资基金有限公司 股 日
4 深圳力合华石投资合 36 1.00 净资产折 2015 年 11 月 23
伙企业（有限合伙） 股 日
合计 3600 100
第十九条 公司股份总数为 142,425,592 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发行可转换公司债券募 集资金，可转换公司债券持有人在转股期限内可按照法律、行政法规、部门规章 及发行可转换公司债券募集说明书等相关文件规定的转股程序和转股价格转换 为公司股票。转股产生的注册资本增加，公司根据相关规定办理工商备案、登记 等事宜。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东对外转让股票受其已作出的股票限售承诺的约束。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
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