证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2022-021
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，结合公司经营需要、进一步明晰章程中部分条款的执行标准，拟对《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》相应条款进行修订。
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<投资管理制度>的议案》《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》《关于修订公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于制订公司<董事、监事及高级管理人员持股及变动管理制度>的议案》。该等议案尚需提交公司股东大会审议批准，相关修订将于股东大会审议通过后生效。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会指定人员办理工商变更登记手续，修订后的《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》及其它公司治理制度详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露的公告。
公司章程主要修订条款如下：
修订前 修订后
第一条 《上市公司章程指引》（2019 年修订） 第一条 《上市公司章程指引》（2022 年修订）
本条中其余内容不变 本条中其余内容不变
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十一条 本章程所称高级管理人员包括总经理及
副总经理、财务总监、董事会秘书。 其他高级管理人员；其中，其他高级管理人员是指
公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
列方式增加注册资本： 采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
他方式。 其他方式。
公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准
的方式发行可转换公司债券募集资金，可转换公司
债券持有人在转股期限内可按照法律、行政法规、
部门规章及发行可转换公司债券募集说明书等相关
文件规定的转股程序和转股价格转换为公司股票。
转股产生的注册资本增加，公司根据相关规定办理
工商备案、登记等事宜。
第二十三条 公司在下列情形下，可以依照法律、行政 第二十三条 公司在下列情形下，可以依照法律、行
法规、部门规章和本 政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励的； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励的；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
持异议，要求公司收购其股份； 议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
司债券的； 公司债券的；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活
动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股 （一）、（二）项的原因收购本公司股份的，应当经东大会决议；公司依照本章程第二十三条第一款第 股东大会决议；公司依照本章程第二十三条第一款（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股可以依照公司章程的规定或者经股东大会的授权，经 份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
修订前 修订后
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六） 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的项规定收购本公司股份，公司合计持有的本公司股份 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份以 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖 以上股份以及中国证监会规定的其他情形的，卖出
出该股票不受 6 个月时间限制。 该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
或者其他具有股权性质的证券。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（八）对发行公司债券作出决议； 案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 司形式作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十）修改本章程；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项；
（十五）审议股权激励计划
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