证券代码：688595 证券简称：芯海科技
芯海科技（深圳）股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议文件
（2023 年 12 月 28 日）
2023 年第二次临时股东大会
目录
股东大会须知...... 3
股东大会议程...... 5
议案 1：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案...... 6
议案 2：关于修订公司部分治理制度的议案...... 22
股东大会须知
为保障芯海科技（深圳）股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》、《芯海科技（深圳）股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、为提高股东大会议效率，在股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请广东华商律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
股东大会议程
会议时间：2023 年 12 月 28 日（星期四）下午 15 时 00 分
会议地点：深圳市南山区粤海街道科苑南路 3156 号深圳湾创新科技中心 T1 栋 3
楼
会议召集人：芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
会议主持人：董事长卢国建先生
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、审议会议各项议案：
序号 议案名称
1 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
2 《关于修订公司部分治理制度的议案》
四、股东发言和集中回答问题
五、提名并选举监票人、计票人
六、宣读投票注意事项及现场投票表决
七、休会，统计表决结果
八、复会、宣布表决结果和股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见
十、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件
议案 1：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司向不特定对象发行可转换公司债券“芯海转债”的转股期为 2023 年 1
月 30 日至 2028 年 7 月 20 日。自 2023 年 1 月 30 日至今，“芯海转债”累计共有
人民币 25,000 元已转换为公司股票，累计转股数量为 446 股，占“芯海转债”转股前公司已发行股份总额 142,381,046 股的 0.0003%。本次转股增加股本人民币 446 元，公司变更后的注册资本人民币 142,381,492 元，累计实收股本人民币142,381,492 元。
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件成
就，于 2023 年 11 月 22 日完成归属登记，本次归属的限制性股票数量为 44,100
股，该部分股票均为普通股，并于 2023 年 11 月 28 日上市流通，公司股份总数
由 142,381,492 股增加至 142,425,592 股。本次归属增加股本人民币 44,100 元，
公司变更后的注册资本人民币 142,425,592 元，累计实收股本人民币 142,425,592元。
同时，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款作出相应修订，具体修订内容如下：
修订前章程条款 修订后章程条款
第六条 公司注册资本：人民币 第六条 公司注册资本：人民币
142,381,592 元。 142,425,592 元。
第十八条 ….. …..深圳市海联智合 第十八条 ….. ….. 盐城芯联智合
咨询顾问合伙企业（有限合伙） 企业咨询顾问合伙企业（有限合伙）
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
142,381,592 股，均为普通股。 142,425,592 股，均为普通股。
第四十二条 ….. ….. 第四十二条 ….. …..
公司为关联人提供担保的，应当具备 公司为关联人提供担保的，应当具
合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及 备合理的商业逻辑，在董事会审议通过时披露，并提交股东大会审议。公司为控 后及时披露，并提交股东大会审议。公股股东、实际控制人及其关联方提供担保 司为控股股东、实际控制人及其关联方的，控股股东、实际控制人及其关联方应 提供担保的，控股股东、实际控制人及
当提供反担保。 其关联方应当提供反担保。
公司与关联人发生的交易金额（公司 公司董事、高级管理人员以及子公
提供担保，受赠现金资产、单纯减免公司 司相关管理人员违反法律和本章程规义务的债务等公司单方面获得利益的交 定，无视风险擅自越权签订担保合同的，易除外）超过 3000 万元人民币，且占公 公司将追究相关当事人的责任；给公司司最近一期经审计总资产或市值1%以上 造成损失的，应当承担赔偿责任；责任的关联交易，应提交股东大会审议。 人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机
关依法追究刑事责任。
….. …..
公司与关联人发生的交易金额（公
司提供担保，受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务等公司单方面获得利益
的交易除外）超过 3000 万元人民币，且
占公司最近一期经审计总资产或市值
1%以上的关联交易，应提交股东大会审
议。
….. …..
第五十七条 股东大会拟讨论董 第五十七条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中应 事、监事选举事项的，股东大会通知中充分披露董事、监事候选人的详细资料， 应充分披露董事、监事候选人的详细资
至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职
个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司的董事、
东及实际控制人是否存在关联关系； 监事、高级管理人员、实际控制人及持
（三）披露持有本公司股份数量； 股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他 （三）是否存在根据《公司法》等
有关部门的处罚。 法律法规及其他有关规定，不得被提名
除采取累积投票制选举董事、监事 担任董事、监事的情形、被中国证监会外，每位董事、监事候选人应当以单项提 采取不得担任公司董事、监事的市场禁
案提出。 入措施，期限尚未届满、被证券交易所
认定不适合担任公司董事、监事，期限
尚未届满的情形；
（四）是否存在最近 36 个月内受到
中国证监会行政处罚、最近 36 个月内受
到证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见、存在重大
失信等不良记录的情形；
（五）披露持有本公司股份数量；
（六）上海证券交易所要求披露的
其他重要事项。
查看PDF原文
