关于深圳市力合微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格、数量调整及修订事项的
法律意见书
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关于深圳市力合微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价
格、数量调整及修订事项的
法律意见书
（2024）粤卓意字第 Y2406424 号
致：深圳市力合微电子股份有限公司
广东卓建律师事务所（以下简称“本所”或“卓建”）接受深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及《深圳市力合微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市力合微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格、数量调整（以下简称“本次调整”），《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容修订（以下简称“本次修订”）等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、力合微或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和力合微的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为力合微 2021 年限制性股票激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供力合微 2021 年限制性股票激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于以上陈述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次调整、本次修订的批准和授权
1、2021年7月26日，公司第三届董事会第八次（临时）会议、第三届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》的独立意见、《关于公司<2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见。
2、2021年8月6日，公司公告披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年8月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
4、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，2021年8月25日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意确定2021年8月25日为授予日，向155名激励对象授予110万股限制性股票。公司独立董事发表《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见。
5、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第二十次（临时）会议、第三届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由28.60元/股调整为28.40元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
6、2023年9月8日，公司召开第四届董事会第一次（临时）会议与第四届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由28.40元/股调整为28.15元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年6月26日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议与第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由28.15元/股调整为23.17
元/股，已授予尚未归属的限制性股票数量由396,200股调整为475,329股。审议通过了《关于修订<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，董事会、监事会同意公司对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2021年限制性股票激励计划本次调整、本次修订事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
公司于2024年4月29日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于2024年5月17日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以股权登记日2024年5月22日公司总股本100,571,129股扣除回购专用证券账户中股份数139,583股，实际参与分配的股本数100,431,546股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），同时以资本公积金每10股转增2股，不送红股。因存在差异化分红，根据总股本摊薄调整后的每股现金红利为0.34951元/股（含税），流通股份变动比例为0.19972。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格与授予数量进行相应的调整。
根据公司测算，本激励计划调整后的限制性股票授予价格=（28.15-0. 34951）/
（1+0.19972）=23.17元/股。
本次激励计划调整后的已授予尚未归属的限制性股票数量= 396,200×（1＋
0.19972）= 475,329股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划授予价格、数量调整事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次修订的具体情况
2024年6月26日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议与第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，董事会、监事会同意公司对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订。
修订内容主要如下：
对《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第四章本激励计划的激励方式、来源、数量和分配”之“一、本激励计划的激励方式及股票来源”修订如下：
修订前：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
修订后：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
对《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”之“一、限制性股票的授予价格”修订如下：
修订前：
本次限制性股票的授予价格为每股28.60元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股28.60元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
修订后：
本次限制性股票的授予价格为每股28.60元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股28.60元的价格购买公司向激励对象增发和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
经核查，本所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划本次修订事项及修订后的
《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司2021年限制性股票激励计划本次调整、本次修订事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司2021年限制性股票激励计划授予价格、数量调整事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司2021年限制性股票激励计划本次修订事项及修订后的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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