关于深圳市力合微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条
件成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
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广东卓建律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司 2021年限制性股票激励计划授予价格
调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：深圳市力合微电子股份有限公司
广东卓建律师事务所（以下简称“本所”或“卓建”）接受深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及《深圳市力合微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市力合微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、力合微或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和力合微的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为力合微 2021 年限制性股票激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供力合微 2021 年限制性股票激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于以上陈述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
1、2021年7月26日，公司第三届董事会第八次（临时）会议、第三届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》的独立意见、《关于公司<2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见。
2、2021年8月6日，公司公告披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年8月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
4、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，2021年8月25日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意同意确定2021年8月25日为授予日，向155名激励对象授予110万股限制性股票。公司独立董事发表《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见。
5、2022年8月26日，公司第三届董事会第二十次（临时）会议、第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由28.60元/股调整为28.40元/股。公司董事会、监事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意本次归属，符合归属条件的145名激励对象可归属的限制性股票数量为196,530股。公司董事会、监事会同意部分激励对象已授予但未归属的限制性股票作废。公司独立董事对本次调整、本次归属及本次作废发表了同意的独立意见。
6、2023年9月8日，公司第四届董事会第一次（临时）会议、第四届监事会第一次（临时）会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由28.40元/股调整为28.15元/股。公司董事会、监事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为376,000股，同意公
司按照相关规定为符合条件的129名激励对象办理第二个归属期的归属登记相关事宜。公司董事会、监事会同意部分激励对象已授予但未归属的限制性股票作废。公司独立董事对本次调整、本次归属及本次作废发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2021年限制性股票激励计划本次调整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
公司于2023年4月13日召开2022年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》，公司以利润分配方案实施前的公司总股本100,194,770股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利25,048,692.50元。前述现金红利已于2023年4月28日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
2023年9月8日，公司第四届董事会第一次（临时）会议、第四届监事会第一次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由28.40元/股调整为28.15元/股。公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》，公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”
公司2021年限制性股票激励计划授予日为2021年8月25日，因此本激励计划授予的限制性股票进入第二个归属期。
（二）归属条件及其成就情况
根据公司《激励计划（草案）》、公司公告文件以及公司董事会、监事会确认，公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，具体如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本次归属的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次归属的激励对象满足各归属期任职期限要求
本次归属的激励对象在本次归属前，已满足12个月以上的任职期限。
4、公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期考核年度为2022年，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，考核年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 对应考核年度 年度净利润相对于 2020 年增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第二个归属期 2022 60% 35%
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年年度报告出具的审计报告（天健审[2023]3-46号）：2022年公司实现净利润为75,073,071.53元，剔除股份支付费用后净利润为82,961,847.15元，较2020年增长198.20%，符合归属条件，公司层面归属比例为100%。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核要求进行，并依照激励对象的考核结果确定其实际归
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