688584 科创 上海合晶

股票简称：上海合晶                                    股票代码：688584
    上海合晶硅材料股份有限公司

          （上海市松江区石湖荡镇长塔路 558 号）

 首次公开发行股票科创板上市公告书
              保荐人（主承销商）

    （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

                联席主承销商

      （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

                    二〇二四年二月七日


                      特别提示

  上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“上海合晶”、“本公司”、“发
行人”或“公司”）股票将于 2024 年 2 月 8 日在上海证券交易所科创板上市。
  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股书释义相同。
二、新股上市初期投资风险特别提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。公司就相关风险特别提示如下：
（一）涨跌幅限制放宽

  根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5 个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。（二）流通股数量较少

  上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐人跟投股
份锁定期为 24 个月，公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划以及其他参与战略配售的投资者股份锁定期为 12 个月，网下投
资者最终获配股份数量的 10%锁定 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通股为52,276,414 股，占发行后总股本的 7.90%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率

  本次发行价格为 22.66 元/股，此价格对应的市盈率为：

  1、37.85 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
  2、37.00 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
  3、42.05 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
  4、41.11 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。截至 2024 年 1 月25 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月行业平均静态市盈率为 30.02 倍，本次发行价格所对应的发行人市盈率为 42.05 倍（每股收益按照2022 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）融资融券风险

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示

  投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。
（一）外延片产品主要集中于 8 英寸的风险

  公司专注于外延片领域，现有外延片产品覆盖 6 英寸、8 英寸及 12 英寸等
不同尺寸。尽管如此，报告期内公司外延片产品主要集中于 8 英寸。报告期各期，公司8英寸外延片产品相关收入占外延片业务收入比例分别为86.95%、80.82%、
72.75%以及 69.45%，占比较高。相较而言，公司自 2021 年起开始实现 12 英寸
外延片产品相关收入，2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月 12 英寸外延片产品相
关收入占外延片业务收入比例分别为 5.14%、14.03%以及 20.49%，占比较低。
  公司所处的超越摩尔定律方向包括功率器件、模拟芯片、传感器等细分市场，尽管目前主要使用 8 英寸外延片，并且短期内下游市场对于 8 英寸外延片产品的需求相对稳定，但随着国内外先进厂商在制造功率器件等芯片产品时逐步开始使用 12 英寸外延片，同时部分国内外硅片厂商已具备 12 英寸外延片产能，若未来公司未能顺利实现 12 英寸外延片规模化生产，将对公司产品需求和经营业绩产生不利影响。
（二）客户集中的风险

  半导体行业为资本密集型行业，市场集中度较高。报告期各期，公司前五大客户（同一控制下合并计算口径）销售收入占当期主营业务收入的比例分别为76.12%、73.45%、71.05%以及 73.84%，客户集中度相对较高。虽然公司与主要客户均建立了稳定的合作伙伴关系，但如果公司下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化导致其减少对公司产品的采购，或者未来公司主要客户流失且新客户开拓受阻，则将对公司经营业绩造成不利影响。

（三）原材料价格波动及供应风险

  公司生产用的主要原材料包括抛光片、多晶硅、石墨备品、气体、石英坩埚、粉体等。报告期各期，公司直接材料成本分别为 41,198.98 万元、38,834.61 万元、38,189.61 万元以及 17,908.54 万元，占当期主营业务成本的比重分别为 56.78%、45.69%、42.91%以及 42.71%，原材料成本在主营业务成本当中占比较高。若原材料价格出现波动，导致公司原材料采购成本上升，将对公司的业绩产生不利影响。此外，若公司的主要供应商交付能力下降，公司原材料供应的稳定性、及时性和价格均可能发生不利变化，进而对公司的生产经营造成不利影响。
（四）境外收入占比较高的风险

    报告期各期，公司主营业务收入中境外收入的金额分别为 72,078.29 万元、
94,364.02 万元、128,058.32 万元以及 58,470.41 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 76.90%、71.41%、82.46%以及 83.14%，其中部分交易的货物实际并未离开境内地区。剔除上述交易后，报告期内，公司货物实际运送至境外的收入占比分别为 50.13%、47.90%、56.52%以及 61.00%。

  公司境外收入占比较高，境外客户主要地区包括中国台湾、欧洲、美国等国家和地区。如果未来出现国际贸易环境继续恶化、关税壁垒继续增加、汇率出现大幅度波动等不利情形，上述境外客户可能会减少向公司采购相关产品或服务，将对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（五）毛利率波动的风险

  报告期各期，公司综合毛利率分别为 22.30%、35.65%、42.81%以及 40.40%。
2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，公司综合毛利率已超过同行业公司平均毛利
率，与环球晶圆毛利率水平较为接近。公司外延片业务的主要应用领域为汽车及工业、通讯及办公等，报告期内受一体化外延片战略实施及市场需求等因素影响，上述领域外延片业务毛利率整体呈现增长趋势。

  但是，自 2022 年下半年以来，以通讯及办公领域为代表的部分下游市场行业景气度出现周期性下滑，导致公司毛利率有所下降。2023 年 1-6 月，公司综合毛利率为 40.40%，相较于去年同期 43.37%下降 2.97%。除受到通讯及办公应用领域下游市场需求减弱导致收入有所下降外，公司同时受产销量下降的影响，产
能利用率有所下滑，单位产品分摊成本金额上升，进而使得毛利率有所下降。未来，如果半导体行业整体情况发生重大不利变化、汽车及工业、通讯及办公等领域下游客户需求减弱、主要原材料价格大幅上涨、产能扩张导致折旧费用大幅增加，以及其他重大不利情况发生，可能导致公司在未来一定时期内面临毛利率波动的风险。
（六）业绩下滑风险

  报告期各期，公司的营业收入分别为 94,141.77 万元、132,851.63 万元、
155,641.36 万元以及 70,369.69 万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股
东净利润分别为-337.67 万元、20,558.86 万元、35,673.62 万元以及 12,570.06 万
元。2023 年 1-6 月，公司营业收入同比减少 5.78%，一方面主要由于通讯及办公领域下游市场需求疲软，导致公司外延片业务收入有所下降，另一方面主要由于受市场需求影响，合晶科技对公司的硅材料需求下降，使得公司硅材料业务收入有所下滑。

  公司外延片业务的主要应用领域为汽车及工业、通讯及办公，报告期内上述领域外延片收入均保持增长趋势。尽管如此，2022 年下半年以来，以通讯及办公领域为代表的部分下游市场行业景气度出现周期性下滑。公司预计上述市场需求低迷总体属于半导体行业发展过程中的短期性波动，长期来看，随着宏观经济逐渐回暖、通讯及办公等下游市场需求逐步复苏，半导体行业将逐步走出下行周期，长期呈增长态势。公司产品需求与宏观经济及半导体行业景气度密切相关，若未来宏观经济形势或半导体行业景气度发生较大波动，或者行业竞争加剧，或者汽车及工业、通讯及办公等领域下游市场需求持续减少，公司上市当年经营业绩将存在下滑 50%的风险。若上述因素出现极端不利变化，则公司上市当年存在亏损的风险。
（七）关联交易的风险

  报告期内，公司与合晶科技及其他关联方之间存在关联交易。关联采购方面，公司主要向关联方采购衬底片等原材料以及部分生产设备。报告期各期，经常性关联采购的金额分别为 26,457.41 万元、18,491.38 万元、12,954.10 万元以及4,845.50 万元，占营业成本比例分别为 36.17%、21.63%、14.55%以及 11.55%，
交易规模及占比呈逐年下降趋势。关联销售方面，公司主要向关联方