证券代码：688579 证券简称：山大地纬 公告编号：2023-036
山大地纬软件股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 28 日召
开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定和公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票共计 385.694 万股现将具体情况公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。公司监事会就公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 8 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布
了《关于 2021 年限制性股票激励计划获得批复的公告》（公告编号：2021-021），公司实际控制人山东大学收到教育部出具的《关于批转<财政部关于批复山东大学所属山大地纬软件股份有限公司股权激励方案的函>的通知》（教财司函〔2021〕263 号），同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。
3、2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关
于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
4、2021 年 9 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-032），独立董事朱敬生先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2021 年 9 月 30 日至 2021 年 10 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 15 日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-034）。
6、2021 年 10 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年 10 月 23
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山大地纬软件股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。
7、2021 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事
会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董
事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 10 月 28
日为首次授予日向 371 名激励对象授予 1,050 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
8、2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2023 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票具体原因如下：
1、鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予的激励对象中有 11 人已离职，已不符合激励对象资格，其已获授予但尚未归属的合计 22.1 万股 限制性股票不得归属，予以作废。
2、公司本次激励计划第二个归属期公司层面业绩考核目标为：
（1）以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入复合增长率不低于 14%，
且不低于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
（2）2022 年净资产收益率不低于 6.5%，且不低于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值（“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率）；
（3）2022 年△EVA 为正。
根据公司经审计 2022 年度财务报告，公司 2022 年度实现营业收入
453,909,101.18 元，较 2019 年营业收入 488,570,549.34 元，复合增长率为-2.42%，
不满足条件（1）；公司净资产收益率为 4.82%，不满足条件（2）；公司 2022 年△EVA 为负，不满足条件（3）。
因此，公司 2022 年未达到本激励计划设定的第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为 33%的限制性股票不得归属。因此，作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的限制性股票合计 363.594 万股，其中包括首次授予的 316.14 万股和预留授予的 47.454 万股。
综上，本次激励计划合计作废失效的限制性股票数量为 385.694 万股，激励对象总数由 537 人变更为 526 人。本次激励计划向激励对象授予的限制性股票数
量由 767.82 万股调整为 382.126 万股。（其中首次部分授予由 667.32 万股调整为
332.18 万股、预留部分由 100.50 万股调整为 49.946 万股）。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司限制性股票激励计划继续实施。公司亦将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，作废原因、数量、决策程序合法有效，该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意公司作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票合计 385.694 万股。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
康达律师事务所认为：
（一）本次激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
（二）本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
（三）本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
七、上网公告附件
1、独立董事关于第四届董事会第八次会议审议相关事项独立意见；
2、北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
山大地纬软件股份有限公司董事会
2023 年 7 月 31 日
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