证券代码：688579 证券简称：山大地纬 公告编号：2026-011
山大地纬软件股份有限公司关于
控股股东签署一致行动人协议暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示：
山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”“山大地纬”）控股股东山东
高速集团有限公司（以下简称“山东高速集团”）与股东山东山大资本运营
有限公司（以下简称“山大资本”）签署《一致行动人协议》，约定在公司股
东会、董事会及经营管理中保持一致行动关系，协议签订后山东高速集团、
山大资本控制公司表决权比例合计为29.58%。
本次权益变动不触及要约收购。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际
控制人发生变化。
一、本次权益变动的基本情况
为充分发挥山东高速集团、山大资本的资源优势，积极促进山大地纬与股东之间的协同效用，实现公司提质发展，公司控股股东山东高速集团、公司股东山大资本于2026年2月10日签署了《一致行动人协议》，对双方在公司股东会、董事会及经营管理中采取一致行动及具体方案进行了约定。
截至本公告披露日，山东高速集团直接持有公司24.59%股份，拥有公司24.59%的股份表决权；山大资本直接持有公司4.99%股份，拥有公司4.99%的股份表决权。综上，山东高速集团、山大资本控制公司表决权比例合计为29.58%。
二、本次签署一致行动人协议的主要内容
协议双方：
甲方：山东山大资本运营有限公司
乙方：山东高速集团有限公司
（一）一致行动的安排
1.协议双方应当在股东会、董事会以及决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。
2.协议双方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议双方达成采取一致行动的决定。
3.协议双方在董事会相关决策过程中双方所委派董事（如有）应当确保采取一致行动，行使董事权利。
4.协议双方应当确保按照达成一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。
5.协议双方若不能就一致行动达成统一意见时，按照本协议第三条第 1 款执行。
6.协议双方行使表决权时，一方不能亲自出席并发表意见的，应授权委托另一方按照一致行动意见代为行使。
7.本协议约定的一致行动安排并不影响双方作为公司股东在山大地纬享有的其他财产性权益（包括但不限于利润分配权、资本公积等转增股本以及法律、法规、规范性文件及公司章程规定的股东应享有的其他财产权益），该等权益仍由各方单独享有。
（二）协议双方的声明、保证和承诺
1.协议双方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议双方具有合法、有效的约束力。
2.协议双方对因采取一致性行动而涉及的文件资料、商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。
3.协议双方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其
他合同义务冲突，也不会违反任何法律。
各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实施情况而做出的，协议双方声明，其在本协议中的所有声明和承诺均是不可撤销的。
（三）一致行动的特别约定
1.若协议双方在山大地纬股东会、董事会以及公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数方意见作出一致行动的决定，协议双方应当严格按照该决定执行。
2.协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前5个工作日书面通知协议另一方，协议另一方有同等条件下的优先受让权。协议另一方应在收到书面通知之日起5个工作日内，以书面方式向通知方作出受让意向，后续双方就交易方案进一步协商，逾期未作出前述书面答复的，视为其无条件放弃本次优先受让权，通知方有权自行转让其所持有的山大地纬股份。
3.双方一致同意将本协议原件交由山大地纬董事会备案监管，并授权董事会对不符合本协议约定的表决投票（如有）按照本协议约定作出修正，确保本协议一致行动事项得以有效执行。
（四）违约责任
1.任何一方不履行本协议项下之义务，或本协议项下之陈述存在虚假、重大遗漏，给守约方或山大地纬造成经济损失的，违约方应赔偿守约方或山大地纬遭受的实际经济损失、合理可预期利益及为追偿损失而进行索赔、诉讼、仲裁所发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等）。
2.由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，如出现双方违约，则根据双方过错，由双方分别承担相应的违约责任。
（五）协议期限
有效期为3年，有效期满，如双方无异议，自动延期3年。
（六）争议解决
本合同履行过程中发生与合同有关的纠纷或争议，应当优先通过协商解决；协商不成，双方同意向济南仲裁委员会申请仲裁。
三、对公司的影响
1、本次签署《一致行动人协议》后，公司实际控制权未发生变更，公司控股股东仍为山东高速集团、实际控制人仍为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。本次签署《一致行动人协议》有利于充分发挥山东高速集团、山大资本的资源优势，积极促进山大地纬与股东之间的协同效用，实现公司提质发展，不存在对公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。
2、本次权益变动不触及要约收购，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
3、本次权益变动后，山大资本持股比例为4.99%，作为公司控股股东一致行动人仍将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规要求，及时履行信息披露义务。
4、本次权益变动涉及信息披露义务人披露的权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《山大地纬软件股份有限公司详式权益变动报告书》。
特此公告。
山大地纬软件股份有限公司董事会
2026 年 2 月 12 日
